中国上市并购支付工具，中国上市并购支付工具公司？

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本文快速导读目录：

• 1、上市公司收购非上市公司可以采用的支付手段
• 2、企业并购中现金支付的主要特点是什么？有哪些优缺点？
• 3、上市公司并购支付方式有哪些?
• 4、2 请列举三种我国知名的支付工具对优劣等进行对比。
• 5、我国企业并购支付方式包括哪些?
• 6、我国上市公司并购有什么方式?

上市公司收购非上市公司可以采用的支付手段

如下中国上市并购支付工具：

一、现金支付。现金支付是指收购方通过支付一定数量的现金来购买目标企业的资产或股

权，从而实现并购交易的支付方式。

二、股票支付

股票支付是指收购方直接用股票作为支付工具来换取目标公司股票的支付方式。

三、资产支付资产支付是指收购方以非现金资产作为支付对价物来换取目标企业的股票

或资产的支付方式。

四、混合支付。混合支付是指收购方以现金、非现金资产、股票，还有认股权证、可转换证

券、公司债券等多种混合方式作为支付对价物对目标公司实施并购。

现金收购是指收购公司支付一定数量的现金，以取得目标公司的所有权。一旦目标企业的股东收到对其拥有股份的现金支付，就失去中国上市并购支付工具了对原企业的任何权益。在实际操作中，并购方的现金来源主要有自有资金、发行债券、银行借款和出售资产等方式，按付款方式又可分为即时支付和递延支付两种。现金收购的优势是显而易见的。

换股并购是指并购公司将本公司股票支付给目标公司股东以按一定比例换取目标公司股票，目标公司从此终止或成为收购公司的子公司。可以说这是一种不需动用大量现金而优化资源配置的方法。换股并购在国际上被大量采用，具体分为增资换股、库存股换股和股票回购换股三种形式。

在许多情况下，并购双方在谈判时会涉及到并购方推迟支付部分或全部价款。这是在因某公司获利不佳，卖方急于脱手的情况下，产生的有利于收购方的支付方式，与通常的“分期付款方式”相类似。

综上所述，企业并购的支付方式各有优劣。企业并购应以获得最佳并购效益为宗旨，结合企业自身特点与其所处的市场地位，合理选择支付方式，以便设计出最佳的并购支付方案。

企业并购中现金支付的主要特点是什么？有哪些优缺点？

特点：一旦目标公司的股东收到其所拥有股份的现金支付，就失去了对原公司的任何权益。对于并购公司来说，以现金进行支付，对原有股东的权益不会有任何稀释，但却有一项沉重的即时现金负担。

一、现金支付的优点：

1、估价简单明了。

2、从收购方角度看，以现金作为支付工具的最大优势是速度快，可使有敌意情绪的目标公司措手不及，无法获取得充分的时间实施反并购措施，同时也使与收购公司竞购的公司或潜在对手公司因一时难以筹措大量现金而无法与之抗衡，有利于收购交易尽快完成。

3、对于目标公司而言，现金收购可以将其虚拟资本在短时间内转化为现金，目标公司不必承担证券风险，日后亦不会受到兼并公司发展前景、利息率以及通货膨胀率变化的影响，交割又简单明了，所以常常是目标公司最乐意接受的一种收购支付方式。

二、现金支付的缺点：

1、对于兼并方而言，以现金收购目标公司，现有的股东权益虽不会因此而被“淡化”，但却是一项沉重的即时现金负担。

2、对于目标公司的股东而言，现金收购方式使他们无法推迟资本利得的确认，从而提早了纳税时间，不能享受税收上的优惠。

扩展资料

购方在选择支付方式时，应当以考虑并购目的为主、综合考虑其他因素为辅。

1、以买壳上市为目的，主要是为了获得被并购方能够直接从证券市场上融资的资格。并购方如果以现金支付，可能会对企业的经营周转带来资金压力，还会因为被并购企业的业务质量不高，

并购后很难形成偿还债务的现金流优势，此时就应该将被并购方的原有业务进行整体剥离。因此，并购方最好选择资产置换方式，以植入自身优质业务。

2、以财务性重组为目的，这是基于被并购方管理不善或治理结构存在缺陷，导致其市值远远低于经营能力所创造的价值。财务性重组意味着并购方将旨在获取这部分管理收益或治理收益。此类并购一般选择现金支付方式。

3、以战略性重组为目的，即以并购双方利益相关者尤其是管理层的通力合作为前提，谋求业务的整合价值最大化。因为是合作性重组，并购双方的利益要从并购后存续企业的持续经营活动中实现，所以这种并购采用股权支付方式，可以减少并购时的支付压力，同时与被并购方共同承担风险。

参考资料来源：百度百科——现金并购

参考资料来源：百度百科——现金收购

参考资料来源：百度百科——并购支付

上市公司并购支付方式有哪些?

几种上市公司并购的模式中国上市并购支付工具： 一、 间接收购 间接收购可按股份获得方式分为四种。 第一种方式属于上市公司母公司股权转让行为。如南京斯威特集团及关联企业通过收购江苏小天鹅集团有限公司100%股权从而间接控制*ST天鹅A(000418)。 第二种方式是收购人对上市公司母公司增资并控股,从而间接控制上市公司。如北京北大方正集团公司通过增资重庆化医控股(集团)公司而间接控制ST合成(000788)。这种方式适合于原收购方不愿退出或者退出意愿不强烈,收购人与原控制方依存度较高的交易关系中。 第三种方式是上市公司原母公司以所持有的上市公司控股股权出资,与收购方成立合资公司,由收购方控股。如南京钢铁集团将南钢股份(600282)70.95%的股份出资,复兴集团及其他两家关联公司以货币基金出资,成立南京钢铁联合公司,并由复兴集团及其关联公司合计持有60%股权,从而间接控股南钢股份。 第四种方式是资产管理公司通过债务重组行为将债权转换成股权。如中国华融资产管理公司通过对熊猫电子集团的债转股成为南京熊猫(600775)的第一大股东。 二、吸收合并 合并上市在我国上市公司并购中是一种革命性的创新,对我国上市公司并购市场影响重大,这些影响主要体现在并购改善公司治理、并购中融资、股票支付手段减轻收购方现金压力等方面。 如四川方向光电股份有限公司（“方向光电”）以新增股份吸收合并上海高远置业（集团）有限公司（“高远置业”）。具体方案为中国上市并购支付工具：方向光电向高远置业现有全体股东定向发行新股的方式吸收合并高远置业。非公开发行的定价基准日为本次重大资产重组事项董事会决议公告日中国上市并购支付工具，发行价格在方向光电股票暂停交易前20个交易日股票均价3.09元/股的基础上初步确定为3.85元/股。高远置业净资产以2008年1月31日为评估基准日的暂估价值约为286,727.24万元中国上市并购支付工具，各股东按各自的持股比例来认购方向光电本次新增股份中国上市并购支付工具，即方向光电向高远置业全体股东定向增发的股份约为74,474.61万。 三、定向增发 第一种方式是定向增发股份。即通过上市公司向特定对象发行股份，特定对象以资产或现金认购上市公司增发的股份，在拥有一定数量的上市公司股份后，即获得上市公司的控股权。具体案例如安徽安凯汽车股份有限公司向司向安徽江淮汽车集团有限公司发行股份9,960,000股作为对价，购买集团公司拥有的安徽江淮客车有限公司（以下简称“江淮客车”）41%的股权。如天津天保基建股份有限公司向天津天保控股有限公司（“天保控股”）发行股份购买资产，方案的主要内容为： 1、发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 （A股），每股面值为1元。 2、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证 监会核准后，公司将向天保控股发行6,900万股的股份购买其持有的滨海开元 49.13%股权。 3、发行数量：本次发行的股份数量为6,900万股。 4、购买资产范围及交易方式：本次购买资产为天保控股拥有的滨海开元 100%的股权。公司将向天保控股发行6,900万股的股份购买其持有的滨海开元 49.13%的股权，并运用现金收购剩余的50.87%股权。收购所需现金由公司采用 非公开发行募集资金解决，非公开发行未获核准或募集资金到位后不足支付的， 公司运用自有资金或银行贷款解决。 5、发行对象及认购方式：本次发行的对象为天保控股，天保控股以所持有 的滨海开元49.13%股权作价认购本次发行的新股。 6、发行价格：本次发行的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价，即14.79元/股。 第二种方式是定向增发可转换债。这种模式由于是定向发行，无需聘请承销 商等中介机构，发行成本低，效率较高。而且转股是在几年内分期完成，名义上是债权，实际上是股权，确保债券按约定的价格转为股份，又不会造成公司迅速扩张，转股完成时公司投资可能已经见效，利润增长可能超过股本扩张的速度，不会造成利润的稀释。比如青岛啤酒分三次向美国AB公司定向增发1.82亿可转换债券，7年内根据双方的转股安排全部转为青啤H股，股权转让完成后，AB集团将持有青啤的27％的股份。

2 请列举三种我国知名的支付工具对优劣等进行对比。

企业并购中金融支付工具的最优选择

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企业并购中金融支付工具的最优选择

1 企业选用全融工具应考虑的因素

（一）影响购并方选择金融支付工具的因素

流动性的变化。购并者在选择金融支付工具时，首先要考虑的因素就是采用的金融支付工具能否获得充足的流动性来源，以及对其速动资产（主要是现金头寸）的影响，购并行为发生前后公司流动性将能发生怎样的变化。

|( r2．控制权的变化。有关金融支付工具使用后，能否会导致购并方现有股权结构发生变化；或者在支付工具使用当时对股权结构没有影响，但由于存在债权转换为股权的可能性，从而在未来发生股权结构变动和股权稀释。而稀释的发生，将使者股东拥有的公司权益比率下降甚至失去其控制权。

．收益的稀释。在购并过程中，购并者的目标之一是设法提高新老股东的每股收益。若采用的金融支付工具使公司股本增加，那么参与利润分配的股本数就会增多，致使原来股东的收益被稀释或摊薄。即使是由一个具有高市盈率的公司购并低市盈率公司，虽其当期的每股收益会提高，但在未来也可能会导致每股收益的下降。

．资本结构的状况。如果购并公司为完成购并计划而需要向外部贷款，那么公司的这笔额外债务对公司资本结构的影响是：提高企业资产负债率，改变财务杠杆比例，使企业财务风险上升5．融资成本的差异。公司在购并中常用的融资方式一般有借贷和发行股票两种，公司通常选择其中融资成本比较低的金融支付工具参与购并。（二）影响被购并方选择金融支付工具的因素 3

1．收入。影响被购并公司的情况一般有：支付价值的不确定性（比如股票价值因波动不易确定）和股息红利收入的不稳定。) 2．税收。从被购并公司的税收地位看，如果是溢价购并，溢价代表着资本增益的产生，现金支付使得原持股人要为这种资本收益和增益付税；如果是证券支付形式则延缓了税收支出，资本增益被转移到所获得的证券成本之中。3．被购并公司控制权的丧失。对被购并公司的高级管理人员而言，他们在持有公司股份的同时，还经营管理着公司，并获得相当的高薪，一但公司被购并，其可能会失去对公司的控制权，从而丧失他们的既得利益。因此，在购并发生时他们不得不择取比较有利的支付工具。0 二、 各种金融支付工具的优劣评析1（一） 现金支付工具

1．现金支付工具的优势是：第一，从购并公司的角度来看，现金作为购并支付工具，其最大优点就是速度快，是最直接、最清楚的支付方式。首先，收购公司利用现金标购可迅捷获取被收购公司的有效控股权，使有敌意情绪的被购并公司措手不及，无法获取充分的时间进行反收购布防；其次，使与购并公司竞争购并的对手因一时难以筹措大量的现金，难以与其抗衡；另外，使用现金支付不会使购并公司原有的股权结构发生变动，引起控股权的转移和收益的稀释。8 G3 l, d/ W5 {0 u

第二，从被购并公司的角度来看，现金支付优于有价证券而更具吸引力。首先，现金不存在流动性或变现问题，支付的价值确定，而有价证券（主要是股票）给被购并公司股东所带来的收入具有不确定性；其次，由于现金具有最强的流动性，对那些举债过度、信用程度差而被迫出售的公司，现金支付是比较受欢迎的付款方式。8 m, {* }! c1 \6 w1 U4 i

2．现金支付工具的劣势是：* l5 C3 R2 ~$ O$ c

第一，从购并公司的角度来看，一是现金支付工具的使用，对其是一项巨大的即时现金支出，会受到本身现金头寸的制约。一股购买方用于并购交易的现金主要来自自有资金，在正常情况下公司能否拿出那么多的现金很成问题，即使调剂出足够量的现金，公司也会因今后较长时间内现金流出量太大而经营困难。二是使用现金支付工具，购并的交易规模常会受到获得能力的限制。 ; ?) I! u* T# x E

第二，从被购并公司的角度来看，一方面被购并公司的股东收到现金后，账面上出现一大笔投资收益，使他无法推迟资本利得的确认和转移实现的资本增益，从而提早了纳税时间，加重了所得税的负担，不能享受到税收上的优惠。另一方面收取现金、放弃股权使被购并公司股东不能拥有购并后形成的新公司的股东权益。0 m9 r0 q/ x, F/ s6 g/ g) e0 z

现金支付工具一般多适用于资本市场发展的初级阶段，其原因是此时市场的金融支付工具单一，运作者缺乏一定的购并交易经验和灵活性。- W" b. A2 K3 w: E+ g; C" g) p* o

（二）普通股支付工具 % ~$ c+ Y1 y5 N

1． 普通股支付工具的优势是：

9 W* i# Q5 m* E8 z5 X3 k第一，从购并公司的角度来看，首先，使用购并者的股票（普通股）来进行支付，购并公司就不需再另行筹资，也不会使其营运资金遭到挤占，减轻了现金压力；其次，普通股作为支付工具，适用联营法会计处理，不用负担商誉的摊销；再者，使用普通般支付会稀释购并方的股权和每股收益，但市盈率高的公司并购市盈率低的公司时，反可以提高并购后新公司的每股收益。2 v# Q( c$ A2 z% J5 S, f

第二，从被购并公司的角度来看，如果收购者是业绩优良的上市公司，对被购者来说股票反而比现金更受欢迎；此外，按照税法规定，被购方只有在未来出售所换来的股票时，才需要对其收入纳税，持股股东可以推迟收益实现的时间并享受推迟或低税率的税收优惠。3 U, H2 B: A3 s0 E5 G- ?

2．普通股支付工具的缺陷是：7 |2 H) S; {/ a# z2 F

第一，从购并公司的角度来看，主要有5点。股价的不确定性，使购并公司不能固定其收购成本；换股购并经常会招来风险套利者，导致购并方的股票因会利者造成的卖压而滑落；换股

目前中国电子商务的发展是否相符合

21世纪是一个数字化、网络化和知识经济的社会,信息产业将成为国力竞争的焦点,也是国家的战略性支柱产业,直接影响着国家在新世纪的生存和发展。以数字化和网络化为基础的电子商务因其具有超越时空界限、双向信息沟通、交易手段灵活和交货方式快速等特点,将改变传统的贸易形态,为经济发展提供原动力,成为各国国民经济发展一个重要的增长点。因此,许多国家都将大力发展电子商务作为新世纪的一项重要国策。而发展电子商务必须是技术创新和制度创新并举。

一、电子商务对现存制度的冲击

电子商务作为网络时代的产物和知识经济最突出的代表,它的产生和发展将在社会经济领域引起的革命性变化,其意义将超过200年前工业革命对人类社会的影响。这不仅在于,电子商务是网络技术应用的全新发展方向,是因特网的开放性、全球性、低成本、高效率的特性在商业贸易领域中的运用,从而增加了贸易机会、降低了贸易成本、提高了贸易效益。更在于,电子商务已超越了作为一种新的贸易形式所具有的价值,正在改变企业本身的生产、经营、管理活动,甚至影响到整个社会的经济运行与结构,人类从事经济活动的许多基本游戏规则将因此而发生深刻的变化。

也就是说,电子商务最深刻的意义在于,它正在改变企业的主要经营模式和市场竞争的游戏规则,甚至正在冲击和改变人类社会在工业化时代赖以生存的许多制度。事实上,这种冲击是多方面的,无论是经济制度、政治制度、还是社会文化和生活制度,都在经受或将经受电子商务的挑战。其中,商贸制度以及与此相联系的产权制度、分配制度、金融制度、税收制度、企业管理制度等都是电子商务直接冲击的对象。

就商贸制度而言,“电子商务的应用正在产生的新的交易过程和新的交易方式。一方面企业利用电子商务提供更多的有用信息、扩大选择面、提供新的劳务、使购买过程流水化并降低了成本,以此来获得竞争优势。另一方面,由于顾客能通过互联网从各种渠道获得许多价格和产品信息,互联网实现了一定程度的价格约束”[1](p22)。具体来说,首先,电子商务通过网络技术,建立互动式的电子商务平台,实现虚拟的商务平台与物理的商务运作的对接,使市场的空间形态、时间形态和虚拟形态融为一体,使传统的贸易方法进入到了电子化时代,在网上建立完成产、供、销全部商业流程的虚拟市场;其次,互联网和IP协议(Internet协议)使远处的成本和近处的成本相同,使交易不因范围和距离的变化而递增交易成本,在此基础上形成的现代化信息环境,改变了人类记录和传播信息的符号,使信息成为了电子商务交易过程的核心,谁掌据了最新最全的产品信息和市场信息,谁就在这种虚拟的市场上掌握了主动权。再次,电子商务是平等竞争的最有效的工具和载体,它改变了企业竞争的基础和方式,使交易规范化,防止暗箱操作,减少贿买贿卖,净化流通领域。最后,电子商务的迅速发展,冲击着传统经济结构和贸易方式,对国际贸易产生了深远的影响,成为主导国际贸易的重要因素,加速了世界经济全球化和贸易投资一体化的进程。

就财产分配制度而言,电子商务将使产权制度特别是财富分配制度发生根本性的变化。网络时代特别是电子商务为知识作为资本提供必要的说明和范例。甚至可以说,社会财富将会因电子商务的存在而进行重新分配。那些掌握了先进的网络技术和最能感悟电子商务的知识英雄们,将以自己的知识资本迅速地获得较大份额的社会财富。正是在这种意义上,前联合国秘书长加利先生将电子商务视为“世界正在关注着国家财富再创造关系间的一场革命”[2](p40)。

就劳动制度而言,随着电子商务的扩展,就业需求效应将传递到经济各领域。提供运输和装运服务、网上目示、桌面出版等服务的工作出现需求而且发展迅速。同时,其它一些职业的需求将下降,包括旅行代理人、股票经纪人、银行出纳员和通讯设备操作人员。其原因在于消费者将增加网上采购及其它网上交易活动,以绕过额外的传送方式或是选择一条直接路线来收集信息。

就管理制度而言,“电子商务正在成为企业管理和政府管理的战略手段”[3](p282)。具体来说,电子商务将彻底改变人类的管理思想,它要求企业从以生产为中心的管理思想,转变为以市场需求为中心的管理思想。纵横交错的计算机网络改变了信息传递方式,原来起上传下达作用的中层组织逐渐消失,高层决策者可以与基层执行者直接联系,企业的组织结构和职能,从层次的指令控制结构转向基于信息的扁平结构,企业内部的信息交流、管理职能、工作群体的结构都将发生变化。原来的供应链将形成一个端到端的关系式的管理模式,这种集成的或扩展的供应链管理着连接客户、生产商、供应商、销售商、竞争对手的网络。

所有这些都说明我们正处于一场由数字处理推动的技术革新之中,并在经受因这种技术变革而产生的制度改革。

二、电子商务的发展需要优化制度环境

电子商务产生和发展的一个显着特点就是,它是因网络技术革命而产生的全新的商业形式,技术革命是其产生的根源和基础。因此,最初从事电子商务的大都是那些具有网络知识的技术精英。他们的主要注意力是如何将网络技术商品化和电子商务的技术创新上。然而,随着电子商务向纵深发展,技术精英们越来越感到,电子商务主要的问题还是商务,无论技术如何先进,面对传统的商务规则都会变得有些力不能及。于是,人们不得不从技术以外的视角来审视电子商务的发展问题了。那些有远见的政府和经济学家已经认识到,电子商务作为一种全新的商业模式,许多问题都需要用制度的方式确定下来,“新的组织形式和新技术一样的新经济的重要组成部分”[1](p97)。

在一定的意义上,电子商务对现存制度的冲击程度就是现存制度规则对电子商务进一步发展的制约程度。事实上,目前电子商务的最大障碍是制度环境。这种障碍表现在两个方面:一方面,建立在工业化时代的许多制度严重阻碍着电子商务的发展。人类社会现存的许多制度都是基于工业化时代的要求和特性建立的。电子商务却是以网络时代和知识经济为基础。这两者的差异十分明显。正是这种基础性的差异,构成了电子商务与现存制度规则的冲突。另一方面,人们还没有为电子商务的发展建立新的规则体系。电子商务是Internet爆炸式发展的直接产物,人类对自己创造的电子商务缺乏必要的理论认识。这正如美国联邦储备委员会主席艾伦·格林斯潘所说,“一种最新的发明创造——我们称之为信息技术——正在以一种我们未曾预料到的方式开始改变我们的贸易方式,并创造价值,这种方式在5年前还是不可想象的”[1](p10)。也就是说,由于电子商务发展迅猛,造成了各国政府及经济学家们认识上的不足,尚不能为电子商务的发展提供适当的制度环境。

现代制度经济学认为,人是在由现实制度所赋予的制约条件中活动的。由于人都是自私而有理性的,他们总是在给定的约束条件下追求自身利益的最大化,竞争也就成为现实客观的存在。而无约束的竞争行为必定加剧交易活动的不确定性,增加交易成本。为了减少这种成本支出,人们建立了许多要求行为人共同遵循的契约关系或交易规则,作为社会经济活动的约束条件。这些规则的存在,使社会变得有序,使社会各种资源的配置更为合理,从而提高了人类活动的效率和改变人类生活的经济环境。制度就是被用于支配特定的行为模式与相互关系的一系列行为规则。制度通过界定和限制交易主体的选择集合减少交易活动的不确定性,从而降低交易成本,使来源于交易活动的潜在收益成为现实。人们通过这一系列规则来界定自己的选择空间和约束相互关系,减少环境的不确定性、减少专业化和分工带来的交易费用的增加,进而创造有效的组织运行条件,促进生产性活动。正因为如此,人类社会创造了许多有效的经济制度,以解决人类面临的各种合作问题。可以说,人类社会的发展过程,就是不断创造新制度来适应新的经济条件的过程。而科学有效的制度,是人们对制度资源充分认识和合理开发运用的结果。

要优化电子商务发展的制度环境,就必须清除那些严重阻碍电子商务发展的旧制度,同时,也是最为重要的是,要创造能促进电子商务发展的新制度。因为,网络时代和电子商务这种通过虚拟市场来进行交易的商贸形式,有许多新情况和新问题需要依靠制度创新来予以解决。比如目前人们普遍关注的与交易安全相联系的商业信誉问题。中国有学者指出,电子商务的问题不仅仅是电子问题,也不仅仅是商务问题,而且是一个商业信用问题,以及商业信用赖以确立的道德问题。毫无疑问,这种观点是正确的。然而,如果要进一步深究,我们会发现,信用的基础虽然有文化和道德基础,但其真正的依托应该是信用制度的建立。

制度影响人类选择是通过影响信息和资源的可获得性,通过塑造力以及建立社会交易的基本规则而实现的。制度创新是通过提供更有效率的组织经济活动的途径而对发展作出贡献,而这些途径通常导致经济基础性的调整。要建立更有效率的组织经济活动的途径,首先就要建立能影响信息和资源的更为有效率的组织,要建构这些组织原则和方式,也就是要创建系统而科学的制度规则。这种意义上的制度创新,对于新兴的、代表着未来经济发展方向的电子商务特别重要。

我国企业并购支付方式包括哪些?

; 1、现金支付现金收购是指收购公司支付一定数量的现金，以取得目标公司的所有权。一旦目标企业的股东收到对其拥有股份的现金支付，就失去了对原企业的任何权益。在实际操作中，并购方的现金来源主要有自有资金、发行债券、银行借款和出售资产等方式，按付款方式又可分为即时支付和递延支付两种。现金收购的优势是显而易见的。  2、换股支付换股并购是指并购公司将本公司股票支付给目标公司股东以按一定比例换取目标公司股票，目标公司从此终止或成为收购公司的子公司。可以说这是一种不需动用大量现金而优化资源配置的方法。换股并购在国际上被大量采用，具体分为增资换股、库存股换股和股票回购换股三种形式。  3、杠杆支付杠杆支付在本质上属于债务融资现金支付的一种。因为它同样是以债务融资作为主要的资金来源，然后再用债务融资取得的现金来支付并购所需的大部分价款。所不同的是，杠杆支付的债务融资是以目标公司的资产和将来现金收入做担保来获取金融机构的贷款，或者通过目标公司发行高风险高利率的垃圾债券来筹集资金。在这一过程中收购方自己所需支付的现金很少(通常只占收购资金的5%～20%)，并且负债主要由目标公司的资产或现金流量偿还，所以，它属于典型的金融支持型支付方式。  4、卖方融资在许多情况下,并购双方在谈判时会涉及到并购方推迟支付部分或全部价款。这是在因某公司获利不佳,卖方急于脱手的情况下，产生的有利于收购方的支付方式,与通常的“分期付款方式”相类似。不过这要求并购方有极佳的经营计划，才易取得“卖方融资”。

我国上市公司并购有什么方式?

;   我国上市公司并购有什么方式?    一、购买企业与购买企业财产    虽然企业购并通常被理解为企业的买卖，但在现实中，存在两种不同的情况，一种最终交割的是企业，一种最终交割的是企业资产，收购企业和购买资产不仅在法律上是两个不同的概念，在财务、税务，操作程序中亦有很大区别。    从法律角度看，所谓购买企业就是将企业或公司作为一个整体来购买。作为法人，企业或公司不仅拥有一定法人财产，同时也是多种契约的承担者，购买企业不仅是法人财产产权的转让，也是有关契约之权利、责任的转让。购买资产一般只包括企业的固定资产、工业产权、专有技术、经营许可、营销网点等。购买财产时，契约的转让要经过认真选择。若收购过程中，法律评价认为该企业在某些合同或契约中处于不利地位，可能会导致法律纠纷或涉及诉讼，买方就应该选择购买财产而不是购买企业。购买财产后重新注册一家公司即可有效规避与原公司相关的法律诉讼。    从税务角度来看，购买企业与购买资产的主要差别在印花税和所得税上。若购买企业，原则上可享受原来的累计亏损，以之冲减利润，减少现期所得税支出。在我国，所购买企业若保留法人地位，则其累计亏损要用以后多年经营利润抵补，而不能用收购企业的利润抵补，因此，所得税方面的好处不能在现期实现。购买企业和购买资产的印花税在国外按不同税率执行，前者很低，一般为价格的0.5%，后者则高达5%～6%。在我国，两者均为万分之零点五。将来企业或资产的再出售需缴纳增值税，国内外两者之间区别不大。在我国，企业资产评估的增值部分在产权转让中形成的净收益或净损失计入应纳税所得额，征收所得税。此外，折旧计提基数的变化会影响税务，因为购买企业是按原企业账面净资产核定计提基数;而购买资产则按成交价格重新核定折旧基数。    从流动资产的处置角度看，购买企业通常要包括流动资产，如应收账款、应付账款、库存、产成品、原料等。购买资产则不包括流动资产，由于此部分资产与生产过程密不可分，因而通常采取买卖双方签订委托代理协议，由买方代卖方处理应收库存、收取手续费，或以来料加工方式处理卖方的原料，收取加工费。    从总体上看，购买企业通常要涉及很多复杂的财务、税务及法律问题，需要投入较多的时间、费用。购买资产则相对简单。我同现阶段企业并购中，两种购买结构区别较小，许多情况下，买方只看重卖方的部分资产，但却采用了收购企业的方式，如上海第一食品商店收购上海帽厂、上海时装厂;北京东安集团兼并北京手表二厂均是看重目标企业的厂房、厂址。    二、购买股份    通过购买股份兼并企业是发达商品经济中最常用的方式，买方既可以从股东手中购买股份，亦可通过购买企业新发行的股份来获得股权，但两种购买结构对买方有不同的影响。    首先购买股份可以买控股权，也可以全向收购。而购买新股只能买到控股权而不能全向收购。从买方支付的资金情况看，同样是收购控股权，通过购买新股比购买现股东卖出的股份要多花一倍的钱，且日后公司再发新股或股东增股，买方还要相应投入，否则股权将被稀释，可能由此丧失控股权。但购买新股对买方的益处在于投入的资金落在企业，仍由自己控制和使用，而购买原股份，则买方投入的资金落在股东手中。    因此，购买原股东手中的股份易为大股东接受，购买新股则比较受小股东和股市的欢迎。在我国存在以所有者划分的股权类别即国家股，法人股、社会公众股、内部职工股等。各类股份流通的方式不同，价格差异也很大，这使结构设计更加复杂，也更为重要。购买一家上市公司的控股权至少可选择四种方式：    (1)购买国家股;    (2)购买法人股;    (3)购买社会公众股;(    4)几种股份组合。四种方式中第三种方式最困难且支付的成本最高。第一种方式所受行政因素影响最大，购买价格尽管远远低于公众股价格，但通常不会低于公司账面净资产。第二种方式谈判余地最大。谈判余地一方面表现在支付价格上，可能高于亦可能低于公司的每股净资产;另一方面，支付方式可以比较灵活，如支付等价可以用现金、股票、股权，亦可用实物资产、土地等;支付时间可即期亦可分期、延期。    购买股份模式的一种特殊方式是吸收兼并(TakeOver)。所谓吸收兼并是指被兼并企业以净资产作为股金投入买方，原企业以“壳”公司的形式存在并成为买方的股东。在我国，被吸收的企业消失，其原行政主管部门或国有资产管理部门成为吸收方的股东，目前，地方政府为充分利用“扩大上市规模，限制企业数量”的上市政策，通常会采用吸收合并方式“包装”企业。    三、购买部分股份加期权    企业在实施购并过程中往往对目标企业某些方面不甚满意，或认为存在若干不确定因素可能导致购并后的业务整合难以实现，如管理人员的潜质及合作态度、新产品的市场前景、区域性经济环境对企业的影响等，特别是对于初次进人某一领域(行业或地区)的公司而言，他们对行业总体供求、市场周期，竞争者情况等缺少判断把握的能力，若贸然接手，可能导致巨大风险。出于稳健的原则，购买部分股权加期权正是为解决上述问题而设计的购买结构，此结构实际上是一种分步收购方案。具体做法是：在与卖方签订购买部分股份协议的同时，订立购买期权的合约(明确数量，价格，有效期，实施条件等)。    在西方国家，期权有三种类型，一种是买方期权，即实施期权的主动权在买方。这种安排对买方十分有利，但很难为卖方接受，除非别无选择或可从期权价格中获得好处。买方期权对买方亦有不利之处，一是它可能要支付较高的代价获得期权;二是如果情况背离其预期，而最终决定不实施期权，那么收购就变成了参股。控制权拿不到，已买股权又退不掉，这已违背了买方的初衷。尽管如此，这种结构安排毕竟使买方避免了更大的风险。与买方期权相对，卖方期权控制实施的主动权在卖方，换言之，卖方要实施期权时，买方只能接受。尽管此种安排对卖方有利，但若买方认为购并可实现更大的利益亦可采用此种购买结构。在并购交易中，当买卖双方实力相当、地位相近时，单纯的买方期权或卖方期权难以达成交易，此时可选用混合结构(PutandCallOption)。此结构下，双方均有权要求实施期权，当实际条件不能同时满足双方约定条件时，通常在期权价格中寻找利益平衡点。    四、购买含权债券    含权债券是一种公司债，其性质是发行人在其发行的债券上附加一定的权利，买方可在一定时期享受这种权利。含权债券有两种形式：可转换债和股权性债。    所谓可转换债指债券持有者可根据自己的意愿在一定时期内，按规定的价格或比例将债券转换为发行公司股票。发行公司通常是在重大项目建设期或经营调整期，预期将来效益良好或担心未来通货膨胀加剧时，以此防范财务风险。可转换债兼备了债券的相对安全性和股票的投机性。企业通过大量购买一家公司发行的可转换债来实施并购是一种较为保守的做法。若发行公司朝买方期望发展，买方将决定实施转换，否则便不实施转换，这其中一个重要前提是卖方必须具有可靠信誉和较强的偿债能力，当买方决定不实施转换时能够安全收回资金，否则只能看作是一种高风险贷款。借用可转换债的设计思想设计出的股权性债是一种在未转换前不支付利息而与股东一样享受分红的权利的债券形式。买者在并购市场上通常看好目标公司近期盈利但对未来前景把握不准时，采用此购买结构。    五、利润分享结构    利润分享是一种类似“分期付款”的购买结构。由于买卖双方所处地位不同，对企业的现状和未来做出的评价与判断会存在很大差别。买方多持保守态度，卖方则偏于乐观。由此导致买卖双方对企业的价值认定相去甚远。此时宜采用利润分成的购买方式来解决双方的分歧。此种结构安排的内容是，双方首先对基础价格达成共识，并于成交时支付这部分款项，对于使用不同假设条件而产生的分歧部分，采用与实际经营业绩挂钩。分期付款的方式。当然，这部分资金的计算基础要事前界定清楚，一般而言，不宜采取以税后利润作为基数。这是因为购并交易后企业资本结构、资本状况，乃至固定资产折旧计提基数、方式都发生了变化，相应地税后利润也会有很大变动。因此，多采用利税前盈利。若企业达到约定的盈利水平，则卖方可分享其中的一定比例。需要说明的是，这部分支付在税务上是比较复杂的问题。买方若将其作为购买价格的一部分，要经过税务当局批准，否则只能以税后利润支付。    我国存在一种类似利润分享结构的企业并购方式_“效益补偿式”兼并，其做法是，买方以某一基础价格收购地方国有企业，在承担被收购方债权债务的同时，对地方政府给予被收购企业的投入，按双方约定数额，用被收购企业未来实现的利润逐年偿还，偿完为止。这种方式实质上也不属于“分期付款”的购买结构，而属于有附加条件的购买结构，即将政府的支持包含在购买条件之中。    六、资本性融资租赁结构    所谓资本性融资租赁结构是由银行或其他投资人出资购买目标企业的资产，然后出资人作为租赁方把资产出让给真正的投资者，投资人作为承租方负责经营，并以租赁费形式偿还租金。就法律意义而言，在租金及残值全部偿还之前，租赁方是资产的所有者;租赁费偿清后，承租方才能成为资产所有者。但事实上，承租方从一开始就是资产的实际拥有者，并拟成为最终所有者，甚至租赁方也清楚地知道这一点。之所以采用租赁结构，一方面可能其不具备一笔支付全部资产价格的能力，另一方面，也可能是最重要的，即希望从这种结构安排中得到税务方面的好处，因为租赁费于税前支付可计入成本，这相当于税前归还贷款本金，投资人无疑可从中获得很大利益。当然，在国外此种安排一般也须经税务当局批准，此外，这种结构安排亦可用于政府对某些产业发展的鼓励政策中。    在我国，资本性融资租赁有一种变种形式，即抵押式兼并。其做法是先将企业的资产作价抵押给最大债权人，企业法人资格消失，债务挂账停息;然后由债权人与企业主管部门协商利用原企业的全部资产组建新的企业，调整产品结构，开拓新的市场，利用企业收入偿还债务并赎回所有权，这种方式与濒于破产企业在和解整顿期间取得成功相似，所不同的是企业进入和解(重整)期产权不作任何变化。    七、承担债务模式    我国企业兼并中出现的一种购买结构。其做法是在目标企业资产与债务等价情况下，买方以承担目标企业债务为条件接受该企业资产，卖方全部资产转入买方，法人主体消失。这种购买结构就其本质而言是零价购买企业，其设计的初衷是保障债权人利益，从现实看，这种结构对买方而言可能存在巨大利益差别。若目标企业设立时资本充足，因经营不善造成资不抵债，那么买方以承担债务方式购买所支付的价格可能远远高于企业的真实价值，即使目标企业有某种特殊资源为买方所需，那么它也要考虑是支付很高的代价，还是寻找替代资源。另一种情况下，企业原有资本不足，几乎单纯靠银行贷款发展起来的(此种情况在我国很普遍)，在此情况下，企业早处于负债经营状况，当其现金流量不足以支付利息时，企业将陷入破产境地。若按自有成本或市价法评估，企业资产价值可能远远大于其债务额，此时以承担债务方式收购，买方获利很大，这正是此购买结构不科学之处。    八、债权转股权模式    债权转股权式企业并购，指最大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。此种方式的长处在于，既解开了债务链又充实了企业自有资本，增加了管理力量，可能使企业从此走出困境。事实上，由于企业之间债务连锁(三角债)的日益加重，债权转股权已成为现阶段我国最常见的一种并购方式。特别是下游企业或组装企业无力支付上游企业或供货企业大量货款时，以债权转股权方式收购控制下游企业便成为纵向兼并最便捷的途径，但此方式可能有害于债权人，当企业严重资不抵债时，以1：l的比例将债权转股权，就会损失很大的一块利益。如中国光大国际信托投资公司的债务重组就是在亏损额10倍于权益的情况下进行的。换言之，债权转成股权时，债权人已损失了大部分本金。    由于债权转股权多是迫不得已而选择的并购方式，成交价格以债务为准而非以评估后的企业实际价值为淮，因此买卖双方均可能获利亦可能蒙受损失。承担债务模式和债权转股权模式都属于特定经济环境下的企业购买结构，从发展趋势看，它们将逐步让位于更规范、更合乎市场经济要求的购买结构。如当企业出现资不抵债或资大于债但现金流量不足以支付利息时，先进入和解整顿程序，了结债权债务关系后，再由其他企业购买剩余资产，便比较合理了。    大小非解禁减持，可以避税。或者如果是整个地产项目转让或者卖股份,在国内，这类项目股东，如果是很早之前拿的土地，此次股权和项目溢价部分所得税高达35%以上，可以我们提前帮助筹划，合理避税业务，综合税率9%左右(全国最低)，欢迎介绍大小非减持的股东、投资类公司、地产基金，股权投资基金，有限合伙企业，包括地产项目股权转让等，投资项目股份溢价退出等等，都可以做税务合理筹划，推荐人有奖励。有兴趣了解的朋友发我邮件地址,我发资料给您。避税项目合作流程解释，首先我们是政府的招商中心，可以代表政府洽谈;第二，我们不收企业任何前期费用;第三,企业卖股权纳税，直接按照核定征税,不是交给我们是直接在税务局完税，税务局提供完税证明，利润部分的9.5%，包含所有税收，包括分红时应交的股东个人所得税，不存在先征后返还的概念。第四，目前有些地方政府也搞退税，但是比例比较小，只是退地方留存部分的,和我们相比还是没有竞争力。第五，推荐人合作伙伴，可以提前沟通把客户名称和我们确定，与您签署居间协议,确保你的客户我们一起帮你洽谈沟通透彻，做成功。    对于上市公司来说，可以选择的并购方向还是比较多样化的，但公司的并购是要多家公司共同协商来确定并购方式的，不同的并购方式给企业所带来的直接法律后果的肯定都是不一样的。公司整个并购的周期也会比较长，中间会涉及到很多的法律问题，所以在并购之前要做好充分的准备。

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