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创业计划书要怎么写?

你得先说做什么的计划书啊 ！！

一般的主要分为：

1 项目前景：你可以具体的说一下这个项目的前景 市场的分析 整个行业的趋势以及国家的的政策．能不能获得投资商的青睐这里很重要的

2 项目的具体介绍：这里是你具体介绍你的项目的细节问题．例如创业理念 公司描述 公司性质 公司宗旨 公司目标等等

给你一个例子你自己看看吧 希望对你有帮助！首先，第一章 前言

广告行业也在不断完善和扩大，我们创办广告公司的重点在于业务，经营手法的创新，这是××广告公司与昌丛返众不同之处。首先，我们的广告公司既向市场推出广告类服务，同时提供了对广告业有兴趣的××××学院在校大学生实践和操作的平台。我们把××广告公司投入商业运作，但不以赢利多少为惟一创业目的，能在社会实践中有所获得才是我们的真正的追求。

其次我们拟与湖南其他大中型广告公司合伙组建××广告公司，共同受益，共同承担风险。我们将与合伙的广告公司签订××××学院广告人才长期推荐合同。合伙公司需要哪一方面的人才，需要这个人具备哪一方面的技能，以此为基础合伙公司帮助我们在××广告公司运营中着重训练学生的这方面素质和能力，使我们的学生素质能力各项均达到合伙广告公司的要求标准。这个训练过程我们将在学生在校阶段就可以培训完成，学生毕业后就可以直接到合伙广告公司中工作。

××广告公司的发展策略，一方面增强了我们的技术力量，为实现市场效益创造了条件；另一方面公司的市场行为可以丰富学校的教学资源，它产生的社会效应也将在一定程度上提高我校的知名度，从而形成良好的互动，促进××××学院有关学科的发展。

我们将不断努力进取，为把××广告公司创办成一个代表××××学院大学生创业成果的窗口形象而努力。

第二章 公司描述

（一）公司名称

*******广告公司

（二）公司性质

集制作、代理、策划、创意、调查、咨询为一体的媒介性合资广告公司。

（三）公司宗旨

以帮助客户获取经济效益和社会效益为已任，旨在通过公司科学、专业、真诚的服务来建立客户与市场的最佳沟通渠道，把客户有限的资金进行最经济的策划和设计，让客户以最低的广告成本，达到最佳传播的效果。

（四）公司目标

（五）创业理念

广告公司目前处于调查研究和起步的阶段，但是我们形成一个共识，即在起步之初积极探索发展模式和方向，走一条有自己特色的路子，通过有效的资本运作，实行各种方式联合或兼并其他小公司，在当地形成强有力的广告集团。从最初吸引小客户做起，以精益求精的务实态度与客户建立良好的长期的合作伙伴关系，逐步扩大自己的经验和名气，一点一点划分属于我们的“势力范围”。

我们将努力在每一个细节之中，都融入一丝不苟的敬业精神，通过各种渠道分析广告发展的动态和趋势，从研究受众及市场出发，具体落实为我们的每一个客户提供科学化、专业化的服务。只有不断进取，不断超越自己，这是××广告公司发展的关键。

（五）公司服务

1． 专业化的广告服务

——为我们的客户提供详细准确的行业咨询服务，包括数据调查资料，分析结论。从而使得客户的投资更科学、合理，全方位与消费者沟通。

——成立内部的研究机构，逐渐开创自己的理论架构和知识体系，建立自身文化内涵。

——与媒体成为战略伙伴，代理和完全买断媒介的大量广告版面和时耐饥间，由我们单方向对广告主进行广告媒介的推销和贩卖。

2．个性化的业务服务

——是永州市第一家含有为婚礼策划和营造婚礼气氛业务的公司。

——为客户提供开业、节庆、房地产展销、产品促销、大型活动的策划，以及向客户出租活动中必须的大型升空气球、充气拱门，卡通人等宣传造势工具。

——代理郑唯联系举行活动所需礼仪小姐。

3．为客户提供准确、科学的市场调查

——不必客户东奔西跑，我们为客户提供完善的效果测定服务

4．其他

——用户利益：我们因自身特点具有业务成本上优势。能把客户所需的广告预算降到最低，做到真正的优质价廉。

第三章 市场分析

（一）市场描述

广告行业是我国的新兴行业，2002年我国共有广告公司57434家，几年来公司数量不断增加，营业额和从业人员不断扩大，增长速度可观，全国广告经营额 2003年突破1000亿元大关。按照专家的预测，2004年我国国内生产总值增长不低于7%，将达到12.5万亿元以上，全国广告经营额大概在1100 亿元左右。中国广告市场在未来10年左右有望成为全球三大广告市场之一。但与美国广告权威机构披露的外国大型广告集团的年营业额数字相比，差距极为巨大。我国西部地区的经济及广告与东部相比差距仍然很大，这一点在短时间内不会有大的变化。

永州是湖南南部毗邻两广地区商品集散中心，商品交易活跃，商业网点密集。全市现有各类批发市场30多个，商业及饮食服务网点2万多个，从业人员4万多人。据永州市第二次全国基本单位普查资料显示：全部企业法人单位中，从业人员在100人以上单位414个，占9.43%；100人以下的单位3974个，占 90.57%，其中又以30人以下的企业为主，占全部企业的67.37%。可见永州的私营个体经济的特点主要是企业规模小，数量多，分布广。永州的广告客户多为中小规模企业或商铺业主，永州现代广告行业起步晚，发展快，广告行业在永州将拥有更广阔的市场前景。

（二）目标市场

我们把创业初期目标市场按地域特点分为三类：××××学院校内市场，××××学院周边市场，永州芝山区市场，远期目标市场为永州各地市场，包括永州冷水滩区市场。

××××学院校内市场主要表现为学院方对外宣传的广告需求，学院33个学生社团活动的广告需求，以及学院内举行各类活动和比赛的广告需求。

××××学院周边市场的主要表现为杨梓塘一条街的各商铺、门面的广告需求，尤其需要注意的是学院附近各门面和商铺的更新速度很快。

××区市场的主要表现为商场或企业事业单位提供市场调查，公关活动策划，举行促销活动所需的广告服务以及各小商铺的门面广告，招牌制作，户外广告等。

（三）目标客户

目标客户初期主要定位在××××学院以及永州芝山区各企业、商铺、经营生产门面业主。

（四）建设进度

××广告公司由筹建、准备到实施预计将花费三个月的时间。其中第一、二个月将与湖南省各地广告公司进行联系及商务谈判，建立初步的合伙人关系。从第二个月开始，我们将用两个月的时间，同时从硬件与软件两方面建设公司。到最后一个月，在完善公司建设的同时，将联络永州的商务网站与一些广告装潢公司，以及目标顾客群相对集中的广告装潢门面，争取与它们建立商业伙伴关系。

（五）市场发展战略

创业初期阶段(第一年)

1．我们初期阶段的发展模式可以考虑——

方案（1）：与××区一些广告装潢公司联系，谋求建立广告联合体。这是因为，自身都存在规模小，孤立发展的特点，有的公司具有媒体代理优势，有的具备客户资源，有的具备区域优势。我们通过资本运作，实行横向联合，整合资源，优势互补，降低成本，风险共担。集团化是中国广告业进一步发展的必然选择。通过各种方式联合形成强有力的广告区域集团。通过规模化经营，优势互补，降低经营成本。这样有助于摆脱各小公司单独发展的重复和徘徊状态，从而提升整体服务水平。这也对我们公司初期的发展有相当大的帮助。

方案（2）：如果联合不成功，我们初期只能立足××××学院周边，抢占附近各类广告业务，我们以设计制作广告招牌为主，辅之进行一些有一定规模和影响的公关策划活动，吃掉大型广告公司所无暇顾及的零散业务，一步步打响名气。在发展中拓展长线业务。珍视同客户的关系，建立良好的客户关系，让今天的广告客户成为明天××广告公司的义务宣传员。也可以尝试邀请客户参股，共同发展。

2． 联络各商铺，门面业主，向其宣传介绍××广告公司。

3． 游说学院社团，将××广告公司作为社团的广告代理。

4． 寻找广告制作耗材供应商，确保进货渠道的服务与质量。

5． 与永州商务网站建立友情链接，在网上宣传介绍××广告公司。

6． 开通电话业务咨询以及建立公司网站提供网上咨询服务。

创业发展阶段（第二、三年）

××广告公司在发展初期的规范运营中积累了相当的经验，在永州市场具有一定的名气，被越来越多的客户认同，同时公司人员的技术水平，制作设备随着发展上了一个台阶，那么这个阶段的目标是进一步树立××××学院××广告公司的品牌形象，并对市场进一步推广，把我们的广告业务目标发展到大中企业。

1． 在永州芝山区主要街道捐赠价值数以万元计的户外广告，其中一部分广告牌用于向民众输送公共服务信息。无形中使广告牌不再被视为“道路污染”，而是对社会有所贡献。另一部分可以用于广告出租，获取收益。

2． 初步建立一个稳定的客户群。能够在永州市主流媒体做广告宣传，影响力开始向整个永州芝山区覆盖。

3． 把××广告公司向永州各地推广，公司利润将趋向稳定化。

第四章 公司经营

（一）公司业务

初期的业务内容大体分为：

1．市场服务：市场调查。客户服务。

2．设计制作：广告平面设计。商铺招牌制作。广告喷绘。产品包装设计。展示制作。

3．企业咨询：为客户提供广告策划。公关活动策划。

4． 广告摄影：产品摄影。工业摄影。科技摄影。外景拍摄等。

5． 客户出租：庆典活动的大型升空气球、充气拱门，卡通人等宣传造势工具。

成熟期后的业务还要包括：

1． 推出数字广告业务，发展互联网广告。2004年，中国网民将突破亿人大关，它标志着以新技术为基础的互联网作为新兴的主流媒体已经走入普通中国人的经济与生活，并将以我们难以预估的速度继续增长，前景广阔。

2． 大力推广和发展户外广告。引进高新技术的广告制作项目。

3． 婚礼策划：婚礼策划和营造婚礼气氛。

（二）经营策略

1． 对公司的管理。维持经营效率是公司的主要管理课题，管理者需要致力于管理上的改良、业务系统的整合、强调综合绩效以改善经营效率。

2． 加强公司形象，提高知名度，吸引客户，同时借助形象的提升，增强市场竞争力，以此为策略的基本方向，让消费者对便利店产生认同感，提高消费者的满意程度。

3． 创造区域优势。其主要的策略是以区域型的经营使其在区域的相对规模变大，在区域内取得较高的竞争地位，求的生存的空间，奠定获利的基础，再求经营范围的扩大。

4． 善于从投资设备中挖掘隐藏的利润增长点。

（三）成本核算

俗话说的好，“不打无准备之仗”。在投资前充分做好各项前期准备工作可减少后期运作中出现意外状况的概率。资金、人力、场地这三个环节中任何一个出现问题都将直接影响到公司的发展。投入资金为91000元。公司人员经过竞争选拔定为10——12人。场地面积：50平方米以上。

（四）经营障碍

1． 资金不足导致公司基础建设落后。

2． 作为新兴的广告公司，处于资金投入期和市场开拓初始起步期，是获得利润十分困难的主要原因。

3． 公司团队整体实力需要作进一步提升。

4． 知名度不高。

（五）经营资源

俗话说的好：“不打无准备之仗”。在投资前充分做好各项前期准备工作可减少后期运作中出现意外状况的概率。资金、人力、场地这三个环节中任何一个出现问题都将直接影响到公司的发展。我们初期需要投入资金为9．1万元。人员通过竞争选拔后定为12——13人。场地面积：50平方米左右。

第五章 公司管理

（一）组织结构

由于××广告公司属于知识比资本更重要的智力行业，它的建立和发展需要合理调动整个××××学院的各方面优势资源。

管理部——××××学院：负责公司内部管理，进度调配，公司发展规划。

技术部——新闻传播系与美术系：负责广告平面设计、商铺招牌制作、广告喷绘、产品包装

设计、展示制作。

市场部——汉语言文学与新闻传播系：负责公司的对外广告宣传，形象策划。提高公司在社会的知名度。市场调查，分析研究。

信息部——经济贸易与管理系及计算机与信息科学系：负责与市场外围信息源联系，获取××公司所需的广告业务信息。并采取与其签订协议的方式组成较稳定的公司资源。建立公司网站为公司的网上业务咨询服务、远程传播等建立基础。

财务部——经济贸易与管理系：负责公司的财政支出、收入业务，负责规划和建立完善的财务系统。

培训部——合伙广告公司：负责对公司内部人员的技术和业务方面的培训。

摄影部——××××学院西山摄影协会：负责公司对外广告摄影业务。

人力资源部——××××学院：负责完善××广告公司的人事制度。培训公司内部人员。

（二）人力资源

××××学院集文、法、理、工、史、经济、管理、教育等学科兼有的省属全日制普通本科院校。现有16个全日制本科专业28个全日制专科专业，已面向25个省（自治区）招生，现有全日制在校学生6225人，成教学生5000余人，人力资源充足。公司在学生中进行择优选拔，保证人力资源的素质。

（三）风险分析

1．外部风险

——有限的资金资源

建立一个公司所需资金量大，同时也需要维持它运转的资金。一旦资金资源不足，无法按照预定计划到位，那么公司将无法运转建设。所以在资金管理方面务必警惕。

——某些主要设备价格的不确定性

这包括二手设备来源和价格的不确定性，也包括原材料配送网络的不确定性。

2．市场风险

——市场的巨大变化

激烈竞争所带来的后果就是市场的高度细分，个性化消费正在取代大众消费成为市场的主流。面对高度分化的市场，对广告业来说，广告越来越难做了，而对企业而言，则是广告在企业与消费者沟通方面的作用降低了。随着新科技不断涌现，广告的模式和设计也日新月异。最基本的广告牌底材也千变万化。

——市场的不确定性

一开始，目标客户可能还存在信任与习惯的障碍，因而要让目标客户在短期内接受并委托××广告公司为之服务，困难还是比较大的。

——寻求与其他大中型广告公司合伙的不确定性

湖南其他大中广告公司能否接受我们的合伙计划，并为我们××广告公司提供技术、管理、资金等方面支持困难较大。

3．合理性和可实现性

选择广告行业为创业项目，首先是因为××××学院具备强大的人力资源和技术优势，它为公司提供了强有力的后盾，这是其他永州各地的广告公司所不具备的。其次广告业是一个社会效益和经济收益率都非常高的企业，而永州的广告行业的发展得并不规范完善，竞争程度较低。

第六章 财务分析

（一）资金来源

资金来源：项目总投资9.1万元人民币，其中自筹资金2万元，向××××学院争取3——4万元，拟融资3万元左右，建设期一个月。

形式：（1）中短期融资，限期偿还本金加分红。

（2）合资、合作、股份制。

（二）方案及回报

1． 内部收益率 40%， 投资回收期2年。

2． 以××××学院出面融资（也可以以公司名义），投资方不参与公司建设、管理和运作，融资方确保投资方固定回报率，并以固定资产作担保。投资回报方式：

按国内商业银行同期贷款利率上浮20％结算，两年内还本付息。（不计复息）每年还本付息50％，每年结算一次。

（三）投资风险

投资方投资风险小，有以下几个保证：（－）基础设施全面配套后，公司将会招引到一大批业务项目，是投资方得以回报的主要途径。（二）公司低成本高收益的业务运作会给融资力带来丰厚的收益，是保证还本付息的可靠来源。（三）××××学院是永恒的，财政担保，信用高，无风险。（四）融资金额较小，为3万元左右，还本付息资金有保障。

中介人员由融资方给予一定手续费，标准面议。

（四）计划费用

固定投资 （单位：元）

公司租赁费用

10000 （一年）

二手广告喷绘机

30000

刻字机

6000

扫描仪、打印机、复印机

3000

电脑3台

10000

活动庆典广告装饰用品

10000

公司装修费用

5000

对外宣传广告费

2000

日常经费

10000

其他

5000

合计

91000

每月开销：（单位：元）

工资（按当月营业收入提成）

1000——3000

电费、电话费

500

税金

500

设备维护及修理费

200

业务经费

300

员工培训费用

300

合计

2800——5800

（五）公司收入

收入将来自（初期）

1． 广告喷绘收入

成本分析

底材单价：①灯箱布

2.8～4元/平方米

②不干胶(车身贴)

4～7元/平方米

墨水成本——单价：0.06～0.08元/ml

耗墨量：12ml/平方米

0.72～0.96元/平方米

+ 喷头损耗

0.5～0.8元/平方米

合计：

4.02～5.76元/平方米

× 损耗(留白、误操作等)按20%计算

(1 + 20%)

总计：

4.824～6.912元/平方米

目前××市场上灯箱布的喷绘价格普遍为15元/平方米(同行价。车身贴的价格更高，在20元/平方米以上)，按此价格减去喷绘制作的 4.824～6.912元/平方米的成本，可得毛利润为5.088～10.176元/平方米（折中按7.632元/平方米计算）。我们购买的二手喷绘机如果按每月20天工作业务计算，鉴于市场容量和市场竞争等因素，在此打个折扣，业务量每月喷绘500平方米进行以下计算（大广告公司月喷绘在3000平方米左右，小公司也有1000平方米左右），则利润为——

500×7.632 =3816元/月

2． 出租广告庆典气模产品

出租包括彩虹拱门、实物气模、吉祥物（卡通）气模、电子迎宾礼炮等广告庆典产品。

成本与收益：

出租项目

成本费用

出租费用

电子迎宾礼炮

一门礼炮120元，炮弹成本5——10元

20——30元/炮

彩虹拱门

300——700元

150——300元/天

其他气模

300元

100——200元/天

假设举办一次庆典活动需要礼炮8——20发，彩虹拱门1件，气模2——3件，那么单出租就可以收取出租费用最低510元，最高为1500元，两到三次活动就可收回成本。一个月如果能出租

3． 招牌、灯箱、路牌广告设计制作费

一般县级城市每年新增户外广告灯箱在500台以上，地级城市在2000台以上，省会城市在万台以上，若按普通型每台最低售价2000元计算，仅每年新增户外广告灯箱一项，每县（市）即蕴含着100万元的年销售量。

项目

设计制作成本

供货价

小招牌

100宽X60高378元

400元以上

形象海报

100宽X180高(高光相纸) 117元

130元以上

形象灯箱海报

100宽X180高(灯箱胶片) 144元

160元以上

双面展示架

50长X50宽X180高300.00元

350元以上

立体艺术图像灯箱广告

1平方米约400－1200元

1300－3200元

4． 提供打字，复印，图象扫描等业务。

在学院向学生提供此类服务，月可收益3000元以上。

5． 平面设计

类型

项目

报价

备注

广告插画类

户外广告

50元/小时

此报价的电子文件规格为：30兆以下，A4幅面，300dpi，每增加10兆加收100元

包装

海报

杂志广告

50元/小时

此报价的电子文件规格为：30兆以下，A4幅面，300dpi，每增加10兆加收200元

车体广告

POP

40元/小时

公司介绍

户内广告

出版物插画

挂历

50元/小时

●以上报价为制作费，不包含创意费，创意费另计●所有作品的著作权归属××广告公司，包括发表权、署名权、修改权、保护作品完整权以及使用权和获得报酬权，具体收费标准根据客户的要求另议●以上报价不包含税金，插画费最终付费金额应在以上报价的基础上加收6%的营业税金。

台历

装饰画

书籍封面

6． 互联网广告

（1）Banner（旗帜广告）：

旗帜广告是一个表现商家广告内容的图片，放置在广告商的主要页面上，是互联网广告中最基本的广告形式，一般是使用GIF格式的图像文件，可以使用静态图形，也可用多帧图像拼接为动画图像。设计费用：500元/个（起）

（2）Button（按钮广告又称logo广告）：

一般制作成企业的标识，可以根据客户的需求直接链接到相关页面，适合有一定知名度的企业在网上开展宣传。设计费用：200元/个（起）

（3）Floating Icon（移动图标、浮动广告）：

可以根据广告主的要求并结合网页本身特点设计浮动轨迹，广告形式多样，表现形式灵活，既可以以产品图片或企业标识出现也可以根据产品特点形象设计，有很高的曝光率，是目前网上广告中最受用户青睐的广告产品。 设计费用：300元/个（起）

（4）Opening Window(弹出式广告)：

网络广告主流，即打开页面时跳出的广告页面，无需点击即可链接到相关页面以发布更多内容。 设计费用：800元/个（起）

完成其它业务（包括市场调查等）委托所获取的佣金

报刊杂志广告代理费收入

（ 六）财务报表

利润表

编制单位: ××广告公司2004.----2008年 单位: 万元（亏损以“—”表示）

项目＼年份

第一年

第二年

第三年

第四年

累计

⑴主营业务收入

16．92

20.8

28.4

35.2

101.32

减：业务成本

12．06

13.7

18.14

20.2

64.1

业务税金6%

1

1.22

1.6

2

4.82

⑵主营业务利润

3．86

5.88

8.66

13

32.4

加：其他业务利润

2．8

3.36

4

6

16.16

减：营业费用

3

3

3

4

13

管理费用

0.5

0.5

0.8

1

2.8

⑶利润总额

3.16

5.74

8.86

14

31.74

减：所得税33%

1.04

1.8

2.9

4.6

10.34

⑷净利润

2.12

3.94

5.96

9.4

21.42

第七章 创业团队

（一）创业团队简述

项目建议人等对所述广告策划及广告传媒有深入研究，相关团队人员有实验性运作实践并坚持了较深入的业务××。

（二）创业计划表述

这份公司的创业计划大致描述了创业者的经营理念，今后，我们的一切决策后将来自高层之间的互相启发。我们正进行公司前期的准备工作，我们将进行技术和管理方面的储备。

希望呈现给大家的是一分完整而清晰的商业计划，由于个人水平有限，疏漏之处在所难免，恳盼指正。

一级8期-第二组·第3次笔记-张盈

9

重点在于：多研究案例、多关注法规、投行的公众号，并不比实习收获少

（1）    上市公司（主体）并购

（2）    财团并购上市公司：

非上市公司的并购重组：流程相对比较简单，两个老板坐在一起谈，投行也可以参与，但是不是应对证监会的监管，是担当买方或者卖方的财务顾问，对标的进行尽职调查，参与买方交易方案设计，相对比较市场化

上市公司的并购重组：考虑交易监管：证监会、交易所，出发点，保护上市公司中小股东的利益；美国很多公司没有实际控制人的概念，美国上市公司大股东（董事会）都是基金等财务投资者，很多管理层不会持股，发展历史比较长，已经分离，形成合理的孙洞公司治理结构，所以美国舞弊比国内少，根本上讲是美国股权控制结构。所以国外最大的阻力是董事会，获得股东大会认可，所以它们最大阻力不是外部监管机构。我们外部需要加强监管。因为中小股民无权参与并购重组决策。比如，本来10个亿可以买，我现在20个亿买，然后被收购方给我利益输送，损害了中小股民利益，所以要证监会监管。

目前主要监管压力：交易所，上交所，深交所问询，因为证监会下放权利。

2013以前的并购重组：主要是整体上市为主，把集团体内的资产，注入集团下属公司，通过发行股份购买资产，原资则滑枯产成为了上市公司名下的资产，造成资产估值上升。（国有企业考核标准：固有资产的估值）

2013：中国的并购重组元年，民企为主的企业，以产业并购为目的的案例出现，民营企业上市公司增加（创业板），为民营企业登录a股创造平台。

为什么非上市公司愿意卖给上市公司：一二级价差套利，合并财务报表，净利润1个亿的公司收购了净利润5000万的非上市公司，pe还是20倍，最后公司估值变成，市值=1.5亿*20，合并报表后公司估值上升，通过提高利润。

而且当时，只要有消息公司并购重组，股价就会上升。（1）所以收购标的公司的净利润很重要，而且基本不考虑亏损企业。

上市公司一般不回收购标的公司少数股权：无法合并报表，没有办法形成掌控，害怕别的控制的给它损害。

（2）收购后成为大股东，不是成为少数股权。

2015大牛市（创业板为代表，如乐视），2016、2017股灾，并购股价上涨的规律被打破。新经济产业：互联网等轻资产产业，估值倍数比传统企业高很多，所以很多传统企业，机械制造，20倍，去收购互联网企业，可以把估值逻辑改变，把估值倍数提高很多。新经济泡沫破灭后，这个逻辑开始证伪，莫名其妙的跨境并购，也会造成商誉减值。？？？

借壳对象：经营不太好的公司，或者大股东欠了一屁股债急需变现

借壳方式：（1）现金买下来，内部资产注入上市公司，注入资产很高高于上市公司100%，就会触发借壳上市（总资产、净资产、净利润、营业收入、股份数，任何一个指标，高于原公司100%，五个指标）

（2）也可以先注入资产

（3）买股份

触发（1）实际控制权改变（2）注入资产规模超过100%，这两个都符合，就认定借壳上市，证监会基本等同ipo严格，但是还是比ipo松一点

《上市公司重大资产并购重组法规》

50%，触发其中一个就叫重大，交易所就要监管；如果触发借壳，还要证监会重组委审核；非重大：交易公司自己就可以干，只要信息披露好。

发行股份购买资产：上市公司用自己新发行的股份为对价，交易对价对手的资产，标的公司（买方）股东将成为上市公司股东（获得股权），标的公司成为上市公司的全资子公司。

上市公司代价：股让氏权比例的稀释；

2018年12月开始，推行可转债进行支付，有债性，也有股性，有权按照固定价格转换成股份。可转债=债券+买入期权

股权支付：不管你交易规模是不是50%，就需要重组委审核。

卖方（标的公司股东，它卖资产，上市公司用股权支付）：以前一般比较愿意接受股权支付，因为一般并购后一定涨，现在更愿意接受现金支付的方式。

被否原因：（1）买贵了，估值过高高于市场平均，估值太贵了，又没办法这个标的比市场上别的标的好（2）标的公司没有持续运营能力，又没有证据证明以后会变好，买的是烂摊子，会拖烂上市公司的业绩

（1）并购准备：停牌，内部信息很敏感，因为大部分并购永远涨，对股价有正向预期的作用，为了防止内幕交易，所以证监会在并购重组初期停牌。停牌前，只有很高层的老板才知道。之前一般5个人以内知道，投行、买卖方最高层。

买方的团队，可能是券商队伍，进入卖方尽调：财务、法律（有无利益输送等），协助标的公司（被买的公司）对不规范的地方进行整改。

（2）投行功能：尽职调查、协助交易谈判、协助整改，找第三方资产评估

（2）整改以后，一般一两周用来谈判交易方案：一般为了提高公信力，会找第三方的资产评估机构。但是最后交易对价是买卖方谈出来的，券商辅助。

（3）公告交易方案，复牌

（4）召开董事会：要过上市公司董事会

（5）证监会一轮反馈，然后公司澄清，再开董事会

发出股东大会通知，到真的开会，至少15天

证监会

董事会和股东大会职权和区别：

（1）董事会由董事组成。董事大部分由股东会产生，少部分由成员大会产生。董事会决定公司的经营方阵和公司经营中的大多数日常生活事物。决定聘任和解聘经理。

（2）股东大会是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。它是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东会认可和批准方才有效。

（3）董事会，对股东大会负责。董事会召集股东大会，并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议。

发行股份购买：要确定（1）标的的价格（不能太高）（2）发行股份的价格（不能太低）

《重大资产重组管理办法》：规定召开董事会决议公告日前20天、60天、120天，三个选一个的股价均值*90%，发行的股份的价格不得低于这。规定下限。（上市公司新发行股票给标的公司，不能太低给别人，保护中小股东利益，关系到利益输送。）但是这个时间，公司一般在停牌，所以停牌就是锁定价格，一般就是下限。不然没停牌，就会造成股份溢价。

区分，有的交易召开两次董事会，有的一次，决定开几次取决于审批进度

上交所深交所规定：现在最多停15个交易日，20多天，完成不了审计公告，

1.第一次董事会后，公开预案：价格有大约数字，评估结果还没出，安抚市场，然后复牌；

2.继续等审计评估工作

3.第二次董事会后：报告书公告确定价格的方案，更详细：

（如果规范整改、审计评估做的快，第一次开就行了。）

一般整个，9-10个月

募集配套资金规模：用来现金支付或者整合发展，不能超过收购价格。

交易方案设计：

支付价格、支付方式、业绩对赌、募集配套资金

股份锁定：保护上市公司利益，使你有能力赔付业绩对赌（补偿），部分解除股份锁定

交易标的滚存利润的分配：

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二郎神：可以用关键词搜公司公告

国内用PE比较多（扣除非经常损益的净利润），除了那种营业收入很大净利润很小的企业，除了初创企业，除了整个行业净利润都很低的行业

所有统一，分子分母都用当年或上一年

要注意ps或者pe的假设：所有的资产都参与了创造价值，但是如果有一块土地一直闲置，就属于存在异常值，需要分离。

用中位数比较多，用平均数的话要所有数都差不多没有异常的

传统行业：接受20～30倍（ipo是23倍）

市值太高或者太低，活着有倍数异常值，可以考虑删除。

股东会按股份比例投票，董事会一人一票看人头

EBITDA=EBIT+折旧+摊销

EBITDA，Earnings

Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization，即息税折旧摊销前利润，是扣除利息、所得税、折旧、摊销之前的利润。

价值等式可以表示为：

企业价值（Enterprise Value,EV）=净债务+股权价值

而净债务=债务-现金

所以：企业价值+现金=债务+股权价值

控股权价值-少数股权价值=控股权溢价，它是由于转变控股权而增加的价值。

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案例分析的重要性：法规只是规定最低的要求

（1）重组报告书、问询函、IPO报告书

（2）看别的公司遇到相同的问题怎么解决：比如社保没缴齐怎么办

（3）前提：法规很熟

（4）监管部门审核关注点、条款设计

案例分析：

1.    交易概况

（1）    背景

（2）    目的，给双方的好处

2.    交易方案

（1）    概况：发股还是现金，发股比例、现金比例、要不要配套募集资金

（2）    标的估值及作价，支付方式

（3）    业绩承诺与业绩补偿

（4）    方案设计要点

3.    交易历程

交易节点：股东大会-证监会-上会（当场公告有没有过）

4.    各方利益平衡

现金收购的不能停牌了，以前停牌很久

趋势：停牌的交易日缩短

日期所长，对中介机构的要求越来越高，内幕信息如何不泄露

现在停牌不能超过10个交易日

第一次董事会以后，给交易所反馈，如果交易所觉得ok,就可以复牌

第二次：上交重组报告书

证监会：现场委员会审核，告诉你过没过

以后停牌时间会缩短

2.梅泰诺收购BBHI

案例分析：

(一) 交易概况

（1）    背景

a.    （股东控制的）实体公司（非上市公司）先去收购bbhi，不用停牌，非上市公司要求少

b.    上市公司再收购两家实体公司

这种跨境的收购，很多都是大股东先去收购，然后卖给上市公司；或者上市公司成立并购基金去买

上市公司本身不可以做GP，但是控股股东或者子公司可以做GP

并购基金还可以减轻上市公司的压力，可以有其他投资者的钱，且审批较为简单，不用对中小股东负责那么多

SPV：本身没有业务，特殊项目载体，一般为了投资和收购设计的，在当地设立spv，可以享受当地的法律

对价支付法：对赌支付。以后实现了业绩就再给你，不实现业绩就不给你。

（现在a股：先给你全部，以后不实现业绩你再还我，现金补偿或者你用某个价格买回我的股份，业绩承诺会锁定股票）

支付对价是指非流通股要进入市场，避免给流通股带来新的损失而对流通股所作的补偿。

“对价（consideration）=要约=承诺。 “获益——受损规则”，如果要约人从交易中获益，那么这种获益就是其作出允诺的充分约因；如果承诺人因立约而受损，那么这种损失也是其作出允诺的充分约因。也就是说，获益与受损都是允诺的约因。非流通股股东的股票原来是不能在股票市场上买卖交易的，所以股票市场上他的股票股价高低与他没有关系。股改后，这部分股票也可以在股票市场上流通了，享受股票市场带来的高价，因此，为了获得流通权，非流通股股东必须向流通股股东支付对价。另一个原因，非流通股股东当时获得股票是在公司改制时，价格非常低，有的是面值获得的，而流通股股东都是从股票市场获得的股票，价格高得多，所以公平起见，也应该支付对价。如10股对付3股，即非流通股东向流通股东按流通股本每10股送3股

（2）    目的，给双方的好处

（二）  交易方案

（1）    概况：发股还是现金，发股比例、现金比例、要不要配套募集资金

（2）    标的估值及作价

轻资产公司特点

转移了业绩承诺

（3）    业绩承诺与补偿

补偿的是：净利润对应的估值部分，不是赔净利润；比如刚开始承诺1个亿的净利润，我用10个亿把公司买下来，最后净利润是5千万，那么我要赔偿的是5个亿，而不是5千万。

       冲减：就是如果公司的现金不足以补偿，就用后续的应付款来继续补，或者用股份来补，但是如果还不够，这个不能完全cover

大股东减持的时候，一定要看上市公司实际控制权有没有改变

对于starbuster来说，对赌也是有风险的，因为如果她们完成了业绩，但是大股东还是有可能没有钱还。所以设计上面保证金的制度。

（4）方案设计要点

（三）交易历程

交易节点：股东大会-证监会-上会（当场公告有没有过）

（1）第一个，即如果没有完成业绩，原来支付的二十多亿人民币怎么办——回复——是大股东的钱，不会影响中小股东的权益

（四）各方利益平衡

杠杆：分期付款其实也是一种杠杆

内保外贷：内保外贷是指境内银行为境内企业在境外注册的附属企业或参股投资企业提供担保，由境外银行给境外投资企业发放相应贷款。担保形式为：在额度内，由境内的银行开出保函或备用信用证为境内企业的境外公司提供融资担保，无须逐笔审批，和以往的融资型担保相比，大大缩短了业务流程。

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巨潮查公告：重大资产重组进展公告，看！

可搜索：

关于对公司的重组问询函

证券公司对问询函的回复

权益变动报告书（30%改变）

发行股份及现金支付并募集配套资金的关联交易报告书——修订说明——重大事项提示（划重点）

看法规：春晖投行在线

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