万达文旅出售？

从“摔杯”成交到撕毁协议，负债9971亿的融创也没钱了

最近，房地产商的日子都不太好过。恒大和宝能集团的债务危机持续发酵，而在2021年中期业绩交流会上刚刚豪言“除了我们以外都有可能暴雷”的融创董事会主席孙宏斌，转身就撕毁了和万达的酒店管理协议。看上去，总负债高达9971亿的融创中国并不像孙宏斌说的那样“宽裕”。

9月10日晚间，万达酒店发展（00169.HK）公告称，9月10日收到来自融创中国（01918.HK）的通知。通知称，融创中国已经通知万达酒店发展，由于新冠疫情的影响及融创中国商业战略的调整， 将终止与万达酒店发展签署的有关由融创集团持有且由万达酒店发展管理的21家酒店的管理协议。

根据公告，这21家酒店中包括19家正在运营的酒店和2家正在建设且尚未开始运营的酒店。

万达酒店表示，公司与融创中国目前正就有终止的后续安排及对于万达酒店的潜在补偿进行协商。

从公告看，这是融创中国单方面撕毁了和万达集团的酒店管理协议。

从“摔杯”成交到撕毁管理协议

这笔合作交易要追溯至2017年。

2017年7月10日，万达和融创中国双双宣布，旗下13个文旅项目按照注册资本的价格作价，加上76家酒店，打包以632亿元卖给融创。其中文旅项目以295.75亿元转让91%股权，酒店项目以335.95亿元全部转让。

不过，9天之后，2017年7月19日，融创又把富力地产拉进这笔交易，因为孙宏斌只想要万达文旅资产背后的4.5万亩土地储备（数据引自经济观察报2017年7月报道），至于酒店，孙宏斌拉来了富力地产董事长李思廉。不过，两方“相亲”变成3P(Partner)交易，而且据媒体说新加入的压价厉害，万达老王甚至在会议室里愤怒摔杯。

但是，愤怒也好，摔杯子也罢，大家还是要做生意的。最终，三家还是联姻成功，融创以438.44亿元收购万达13个文旅项目的91%股权。而富力地产以199.06亿元收购77家城市酒店全部股权。

到2017年11月14日，万达酒店发展(00169)的公告再次调整了三方的交易内容，具体内容为：万达向富力地产出售54家酒店（包括52家已开业酒店和2家建设中酒店），向融创出售7家已开业酒店以及18间建设中酒店。也就是说，最后， 融创不得已还是收了25家万达酒店。

按照前述交易价格计算，单家酒店平均2.5亿元人民币，则融创接手的25家万达酒店收购价大约为60亿元人民币。

此次融创撕毁这笔酒店管理协议，当然跟疫情重创酒店业务有关，管理成本居高不下，酒店营收却越来越糟糕。但另一个重要原因是，在“三条红线”压力下，融创除了要降低负债率，也面临降低整体负债规模的巨大压力。从融创不惜撕毁与万达的协议、宁肯赔偿违约金看，融创的减债压力非常大。

沉重的负债

说到底，还是融创兜里的现金不太够用了。

2021年半年报显示，融创中国总资产为12054.53亿元，总负债为9971.22亿元，资产负债率82.72%，比2020年末下降了1.24%。

截至2020年末，融创中国总资产为11084.05亿元，总负债9305.75亿元，净资产1778.3亿元，资产负债率83.96%。

从2015年的960亿元总负债，到2021年近万亿总负债，融创中国用了不到6年时间，将负债规模扩大了10倍！这些债务最终的风险承担者当然都是银行和其他金融机构。

从“三条红线”要求看，截至2021年6月末，融创中国净负债率约86.6%，非受限现金短债比约为1.11，剔除预收账款后的资产负债率约为76.0%。3条红线中，融创勉强达标了两条，但剔除预收账款后的资产负债率仍然踩“红线”。

非受限现金短债比虽然暂时达标，但并不安全。截至2021年6月末，融创手持非受限现金1011亿元，但短期有息负债高达910亿元，流动性捉襟见肘，稍有不慎就会再次踩线。

从过去3年看，融创利息支出高达146亿元、260亿元和152亿元，2021年上半年利息支出高达131亿元，但上半年净利润只有120亿元，还不够支付借贷利息。

这是一个非常危险的信号，孙宏斌在中报业绩会上表示，“要在三年内将融资成本从目前的8%左右降到5%以内”，这个愿望当然很美好，但负债率如此之高，评级降不下来，房地产融资成本只会越来越高。

更重要的是，未来的房地产销售趋势并不乐观。孙宏斌在2021年中期业绩会上坦言， “下半年的市场压力比较大，整个信贷市场资金比较紧张，今年下半年的销售压力很大，预计下半年市场还是会比较惨烈的。”

面对上万亿的负债，孙宏斌的豪言壮语“除了我们以外都有可能暴雷”除了给自己壮胆外，似乎没法说服投资人。自2020年初以来，融创中国的股价已经下跌了60%，目前还没有止跌的趋势。

随着恒大、宝能等巨头债务危机的发酵，过去几年扩张更猛的融创是否能独善其身，恐怕也要打一个大问号。

万达突然大笔贱卖酒店、文旅: 事出反常必有妖

2017年7月10日上午，万达商业与融创中国联合宣布，双方于当日签订了一份总价631.7亿元的转让协议，万达将旗下的13个文旅项目和76家酒店转让给融创，“双方同意在7月31日前签订详细协议，并尽快完成付款、资产及股权交割”。

对于突如其来的交易，王健林给出的理由是“大幅降低万达商业的负债，并进一步实现轻资产化运营。”

万达已“如愿变轻”

2014年10月8日，虎嗅《首富光影下，万达模式面临拐点》的标题里原先用的是“首负”。

因为截至2014年6月30日，万达商业地产借贷、应付账款合计超过3000亿，还有近2400亿的“资本承担”（就是根据合同及规划要花，不花就会出现“项目烂尾”的钱）。尽管账上有748亿现金和1319亿存货，资金缺口仍达3000多亿之巨。

近三年来，不想背负 “首负”之名的王健林致力于推动“轻资产化”。在2016年工作报告中，王健林给了两个模式：

1）投资模式。别人拿钱下订单，我们负责找地、建设、招商和运营。

2）合作模式。别人出地又出钱，万达负责设计、建设指导、招商运营，净租金双方7比3分成。

轻资产化既能发挥万达的品牌、管理优势获得稳定收入又能减轻债务负担，降低风险。

2017年上半年，集团营收1348.5亿元。其中重资产的地产业务收入568.3亿元，占比42.1%；轻资产的服务业收入780.2亿元，占比57.9%。今年启动的26个“万达广场”全部采用轻资产模式（投资类14个、合作类12个）。

王健林已经如愿使万达集团“变轻”。

“去地产化、轻资产化”之后，万达的主攻方向从地产转向文化和旅游。但7月10日的交易却让前路突然模糊了起来。

出让76家酒店，卖资产还是轻资产？

与院线一样，豪华酒店是“万达广场生态”最自然的组成部分。值得注意的是，万达不满足于与国际著名酒店管理集团合作，坐享“业主收益”，而是辛辛苦苦地打造自己的酒店管理品牌，一搞就是三、四个，文华、嘉华、瑞华……

截至2016年6月末，万达旗下已开业酒店达79家，平均每家有客房310套。其中，49家自营酒店收入14.8亿，超过国际品牌（第三方）运营的30家。自营酒店单店营收也从不及第三方的一半提高到77.4%。

2016年中报还显示，万达专门为酒店储备土地203万平米（建筑面积），足够兴建十几座五星级酒店。

融创以335.95亿元，收购万达旗下76个酒店，平均每家4.42亿。上述酒店总建筑面积325万平米，共有客房2.3万套。

根据双方约定，酒店管理合同将执行到期满。由第三方管理的30家酒店，马上将与万达没半毛钱关系。由万达旗下品牌运营的40多家，业主不再姓王。合同期满后，万达将与众多国际著名酒店管理集团PK，看谁能获得孙老板欢心。

这可不是老王想要的“轻资产”！

按照王健林提出轻资产模式，酒店卖给孙老板属于“投资模式”，交由万达运营管理是必须的。

现在不是“轻资产”，而是“卖资产”。

文旅项目，无征兆抛售

如果说“出让76家酒店并非‘轻资产’”能够解释，13个文旅项目的交易则更是蹊跷。

2015年7月，王健林亲自发布“万达旅游发展战略”。根据规划，到2020年万达集团将在全国建成15个万达文化旅游城（即万达城），年接待游客2亿人次（预计迪斯尼2020年将接待1.5- 2亿人次）。

目前西双版纳、哈尔滨、南昌、合肥等项目已经开业——

2015年5月，总投资400亿、占地近3平方公里的南昌万达城率先开业；

2015年9月，总投资150亿、占地5.3平方公里的西双版纳万达城开业；

2016年9月，总投资300亿、占地1平方公里的合肥万达城正式开业；

2017年6月30日，总投资400亿、占地1.5平方公里的哈尔滨万达城开业。该项目于2013年4月开工建设。

现在，王健林规划的15座万达城只有长白山、武汉暂时没有易主，其余13座全部被抛售。

文旅项目之于王健林就像电动车之于贾跃亭！

“有万达在，上海迪斯尼20年难盈利”言犹在耳，如今上海迪斯尼实现盈利，王健林却没有任何征兆地抛弃了他的“迪斯尼梦”。

如何评估房地产商及其项目的价值

通常，中国房地产开发商负债率都很高，老板越激进负债率越高。可以用一个极简模型说明中国房地产商为什么能在极高负债率下“健康发展”：

假如开发商以单价8000元/平米拿下一个规划建面10万平米的项目，又投入4个亿把项目建立。在开始销售之前，这个项目的资产总额为12亿元（按成本入账：地价+建设成本）。

如果开发商自有资金为2亿元，贷款10亿，则项目总资产负债率为83.3%。但当开发商以单价1.6万/平米将房子卖光获得16亿资金并偿还10亿贷款后，手里剩下6个亿，2亿自有资金的利润率为200%！

如果有买家想中途接手，评估这个项目最重要的指标是相同区位当前的土地成本。比如“招拍挂”的楼面地价已达1万/平米，考虑到4亿建房成本，项目估价就是14亿。10亿贷款当然由买家承担，卖家收到4个亿，利润率为100%。

假如项目买家的4个亿有3个亿借贷来的，未来能以2万/平米销售，1亿自有资金的利润率将高达500%！#难怪中国富豪榜上有那么多房地产开发商#

对于持有大量商业地产的万达则更“好玩儿”：随着万达广场建成开业、人气逐渐攀升，定期对“投资物业”进行价值重估，获取“公允值增加”收益。例如，2015年公允值增加达172亿，相当于同期净利润的57%。无怪乎虎嗅2016年6月6日一篇文章提出：万科的价值在卖掉多少房，万达的价值则在多少房没卖掉。

总之，由于土地价值升幅巨大，考察开发商或房开类项目的现有价值要看“重置成本”，项目的未来价值则取决于地产升值空间。

为什么说文旅项目被贱卖

万达商业、融创联合公告的第一条是“万达以注册资本金的91%即295.75亿元，将前述十三个文旅项目的91%股权转让给融创，并由融资承担项目的现有全部贷款。”

“怪不得便宜，原来融创要承担债务呀！”某些对财务、对中国房地产行业一知半解的人以为发现了新大陆。

这里，应当考虑的是重置成本。

首先，单单是规划这一关就很难过。占地几平方公里、投资数百亿的项目，省委、省政府开个会，合计合计就有权批、就敢批？没有中央政府相关部门的批准，休想！即便手眼通天，跑完一个文旅项目所需要的时间、人脉、运气都是难以承受之重，何况13个！

《联合声明》中有文旅项目维持“四个不变”的提法：

1、品牌不变，项目持有物业仍使用“万达文化旅游城”品牌；

2、规划内容不变，项目仍按照政府批准的规划、内容进行开发建设；

3、项目建设不变，项目持有物业的设计、建造、质量，仍由万达实施管控；

4、运营管理不变，项目运营管理仍由万达公司负责。

这种表述针对的就是政府审批，因为政府把项目批给万达之后，品牌、规划内容、实施方、运营方都不可能变更。

其次是拆迁。这13个项目可不是在沙漠里，而且交通便利、风景宜人。运气好的话，拆10万平米可能比较顺利，拆50万平米则难免遇到“钉子”。因强拆丢官罢职、闹出人命的案例年年有。拆5平方公里是什么难度？拆13个项目呢？

最后是开工建设。13个项目有4个已经建成开业，另外9个也已投入大量资金。所谓负债不就是在建设中产生的吗？

王健林不是滴滴、快的，没有打“补贴大战”，文旅项目亦没有沉重的历史负担，花掉的贷款没有被“烧掉”而是以“在建项目”列入资产负债表。贷款20万装修一套毛坯房，房产的价值怎么也得增加20万吧？

本质上，13个文旅项目是“新概念房地产项目”，主题公园是幌子，本质上还是运营商业地产、出售住宅那一套。根据融创7月11日早间发布的公告，13个文旅项目总建面合计5897万平方米。其中，可售面积4,973万平方米（剩余924万平米为自持）。假设每平米售价5000元出头，融创可回笼资金2500亿。

何为“重置”？以西双版纳城万达城为例：

1）向政府申请投资150亿的文旅项目要付出多少有形、无形的成本，能不能批下来，多长时间能批下来？

2）现在拿5.3平方公里要多少钱？

3）在这5.3平方公里建设主题公园、商业中心、傣秀剧院、三甲医院和高端酒店群要投入多少时间和金钱？

那里的房子已卖到第7期，单价从5000元以下涨至7500元以上……

25亿的承债式收购就能成为这一切的主人！

对于“按注册资本收购”，稍有商业感觉的人都会感觉震惊。注册资本是最初投入的本金，合着这些多年都白折腾了，买家只给个本金。好比一个有才华的画家，用3年时间完成一幅得意之作。买家却拿出一杆秤，要按白纸定价，这是对画家的极大污辱！

13个文旅项目不是空壳、不是白纸！王健林为何甘心“受辱”？

如果非说老王因为负债率高、必须卖资产还债，老孙的负债率也不低，而且刚接下乐视的烂摊子，怎么解释？

更令加人称奇的是，融创收购13个文旅项目的295.75亿居然来自万达！

融创今日（7月11日）发布的公告显示，万达将通过指定银行向融创发放296亿元三年期贷款，随后融创向万达支付295.75亿收购款。

下图为创融公告截屏，卖方指万达，买方为融创。

事出反常必有妖，王健林突施改变集团战略方向的资产抛售或许是因为“某种不可言说的恐惧”。

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336亿! 融创买下万达76个酒店

中新经纬客户端7月10日电 7月10日，万达商业、融创中国联合公告称，双方于2017年7月10日签订了十三个文化旅游城项目股权转让以及北京万达嘉华、武汉万达瑞华等七十六个酒店转让协议，总价631.7亿元。

公告称，为了充分发挥双方各自产业优势，经友好协商，双方于2017年7月10日签订了西双版纳万达文旅项目、南昌万达文旅项目、合肥万达文旅项目、哈尔滨万达文旅项目、无锡万达文旅项目、青岛万达文旅项目、广州万达文旅项目、成都万达文旅项目、重庆万达文旅项目、桂林万达文旅项目、济南万达文旅项目、昆明万达文旅项目、海口万达文旅项目等十三个文化旅游城项目股权转让。

一、万达以注册资本金的91%即295.75亿元，将前述十三个文旅项目的91%股权转让给融创，并由融创承担项目的现有全部贷款。

二、融创房地产集团以335.95亿元，收购前述七十六个酒店。

三、双方同意在7月31日前签订详细协议，并尽快完成付款、资产及股权交割。

四、双方同意交割后文旅项目维持“四个不变”：

1、品牌不变，项目持有物业仍使用“万达文化旅游城”品牌；

2、规划内容不变，项目仍按照政府批准的规划、内容进行开发建设；

3、项目建设不变，项目持有物业的设计、建造、质量，仍由万达实施管控。

4、运营管理不变，项目运营管理仍由万达公司负责。

五、酒店交割后，酒店管理合同仍继续执行，直至合同期限届满。

六、双方同意在电影等多个领域全面战略合作。

融创中国在港交所发布公告称，将于2017年7月10日上午九时正起短暂停止买卖。因此，与该公司有关的所有结构性产品亦将同时短暂停止买卖。受贾跃亭及乐视控股资产被冻结的危机影响，7月4日以来，融创中国股价持续下跌。截至7月7日收盘，融创中国股价报14.8港元，跌幅6.92%，总市值为577.66亿元。

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王健林实现了在万达第一个开业的文旅项目上的愿望吗？

据悉，万达融创将在电影等领域合作。至此，2016年5月王健林在万达第一个开业的文旅项目南昌万达城上许下的这一番宏图伟愿，最终在7月10日这个早晨划上句号。

7月10日早间，万达商业、融创中国在万达官网发布联合公告，为了充分发挥双方各自产业优势，经友好协商，双方于2017年7月10日签订了西双版纳万达文旅项目、南昌万达文旅项目、合肥万达文旅项目、哈尔滨万达文旅项目、无锡万达文旅项目、青岛万达文旅项目、广州万达文旅项目、成都万达文旅项目等十三个文化旅游城项目股权转让及北京万达嘉华、武汉万达瑞华等七十六个酒店转让协议。

交易对价方面，万达以注册资本金的91%即295.75亿元，将前述十三个文旅项目的91%股权转让给融创，并由融创承担项目的现有全部贷款。融创房地产集团以335.95亿元，收购前述七十六个酒店。两项合计对价631.7亿元。

根据协议，双方同意在7月31日前签订详细协议，并尽快完成付款、资产及股权交割。酒店交割后，酒店管理合同仍继续执行，直至合同期限届满，文旅项目则需要维持“四个不变”：

1、品牌不变，项目持有物业仍使用“万达文化旅游城”品牌；

2、规划内容不变，项目仍按照政府批准的规划、内容进行开发建设；

3、项目建设不变，项目持有物业的设计、建造、质量，仍由万达实施管控；

4、运营管理不变，项目运营管理仍由万达公司负责。

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