债权并购贷款怎么处理？

信托公司并购贷款，形式有什么？

股权或贷款信托。该模式是信托计划以现金购买股权和现金购买资产，或以贷款的形式投资并购。在不同的实施主体下，干预并购的基金信托主要有两种形式：信托公司领先和信托公司参与。信托公司领先，即信托公司建立信托计划，以信托公司本身为主体实施并购，并负责并购项目融资、投资、增值管理、退出和收入分配的全过程。信托公司的参与主要是指信托公司只参与并购实施的某一过程。从具体案例时间来看，主要负责并购项目的初步融资，主要提供并购贷款。

特定资产收益信托。特定资产收益信托中的特定资产，包括债权、股权，甚至信托受益权。并购中的特定资产收益信托主要是指收购方将股票（股权）等特定资产的收益转让给信托公司，以获得并购所需的资金。参与并购的特定资产收益信托模式主要参与并购的融资过程。证券投资信托。

参与并购的证券投资信托是指信托公司将信托资金投资于交易所公开发行和交易的证券，主要包括协议收购、要约收购、间接收购、反向收购等形式。介入并购PE信托主要是指以股权投资信托的形式实现并购的目的。PE信托的形式可以由信托公司、合作伙伴或设立SPV、PE子公司、基金子公司等新主体专营并购业务，帮助信托公司以更大的灵活性参与并购。建议使用并购贷款2-3年中融资，或一年过桥融资。

后续可安排低成本银行并购贷款继续，实现信托公司退出。对于股权投资，股权转让的估值方式、转让路径、转让限制条款等方案应事先约定。合作伙伴回购的，应当事先约定回购价格的计算方法，并按照市场化原则操作。无论未来的股权转让方式如何，信托公司的持股比例都应低于并购领导。为方便转让，建议持股比例不超过30%；必要时，可排除并购领导的优先购买权，方便信托公司获得更好的二次转让溢价。

中小企业如何融资

中小企业在我国经济发展中具有重要作用，但因其自身的特点和我国金融制度发展的不完善，融资难一直是制约中小企业发展的瓶颈，并成为阻碍中小企业快速发展的一个重要因素。因此，分析研究我国中小企业融资现状，帮助其找寻有效的融资途径将有利于中小企业合理运用金融融资手段，解决中小企业融资难题。以下融资方法供参考。一、银行融资银行贷款是最常规、成本最低的融资手段，银行直接贷款一般需要企业提供有关的反担保措施，反担保措施可以是信用、担保、抵押、质押、留置等，但最为普遍、容易和可行的方法是固定资抵押、权利质押和担保公司担保。因此，中小企业得结合自身的特点，将自身表内、表外的资源进行疏理，找到适合自已的方法。常见的方法有：1、固定资产抵押贷款。银行一般会根据不同的固定资产使用不同的折扣配给贷款额度。机器设备一般按1-3折配贷款，目前多数银行已不采用设备抵押贷款，因为在出现风险时设备处置较难；土地和商业门面一般按5折配贷款；房屋和写字楼最高按7折配贷款。对一些规模较大、现金流稳定、持有重资产的企业，部份银行为了业务竞争的需要，开展了资产顺位抵押业务，即将已作抵押的资产再次抵押，并办理抵押登记，这很大程度提高了企业融资能力。为了更高的提高固定资产抵押的融资额度，企业可将固定资产向担保公司设定抵押，并由担保公司向银行担保贷款，通过担保贷款的额度一般可达到固定资产的评估价值，或高于其评估价值。举个例子：如企业用自有的商业门面向银行申请贷款，商业门面评估价值为1000万元，通过银行直接贷款，企业一般可获得500万元的贷款额度；但若通过担保公司担保向银行申请贷款，可获得1000万元—1500万元或更高的银行贷款额度。若企业拥有的资产具有稳定的现金流（包括但不限于收费收入、租金收入和其他经营收入）作为还款来源，并有对相关经营性资产进行扩建、改建、装修等，可以经营性资产作为贷款抵押物、经营收益相关的应收账款作为质押向银行申请相对较长的贷款，即通常说的经营型物业贷款。经营型物业贷款一般可以申请较高的贷款额度、较长的贷款期限（3年—8年）和灵活的还款方式（按月付息、到期一次性偿还本金，或采用分期还本、按月付息的方式等）。2、权利转让、质押贷款。（1）、权利转让。也就是常说的保理业务。企业将卖出商品或提供服务后所产生的应收账款转让给银行，由银行为其提供应收账款贷款和应收账款管理的金融服务。这种贷款所需提供的应收账款有两个要件：一是应收账款是银行认同的大企业的应收账款；二是需大企业对应收账款债权转让进行确认。这类融资常用于产业链中的上下游客户。（2）、应收账款质押，或发票融资。企业卖出商品并开出发票后，可用产生的应收账款作为质押，并办理质押登记，向银行申请短期贷款。银行办理此类贷款，若在应收账款到期后收不到款，贷款企业需对发票进行回购，并偿还相应本息，因此这种贷款相对不灵活。目前一些担保公司开展了以发票即对应的应收账款作为质押，在应收账款未收回时，质换发票和应收账款的方式可让贷款期限放大到一年或更长。（3）、汇票贴现融资。企业以持有的银行承兑汇票经完全背书转让的方式向银行获得贷款，目前银行一般对银行承兑汇票开展贴现，对企业开出的商业承兑汇票较难贴现。3、动产质押贷款。目前我国中小企业的总资产中大约60%以上是应收账款和存货等动产，如何让动产发挥融资的作用，以动产质押的方式融资目前在多数银行均难推广，主要原因是对动产的监管不到位，但如果引进物流监管企业，对动产进行监管，在签定商品融资质押监管协议后便可办理贷款。4、信用贷款。（1）、国内信用证融资。国内一些银行目前开展了国内信用证贷款业务，即对于贸易型企业，可向主办银行申请开立国内信用证，向卖方出具付款承诺，承诺在单据符合信用证所规定的各项条款时，向卖方履行付款责任。这也是当前较为流行的一种融资方式。（2）、并购贷款。对于符合国家产业政策和银行信贷政策，并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购交易依法合规，属于银行的优质客户，可向银行申请并购贷款，用于支付并购交易价款。（3）、联贷联保。这是银行开展得最普遍的信用贷款模式，主要是以市场、协会、园区内的客户为对象，通过其管委会、协会为单位并发起，以3—7户彼此相互了解、相互信任的客户为联保和联贷主体向银行申请的短期贷款。不同银行在这种业务中规定不同，主要是保证金的比例、贷款额度和贷款主体要求上的不同，通常贷款额度掌握在单户500万元内。5、标准厂房按揭贷款。工业化时代，出现了专门修建工业厂房的企业，企业修建的标准厂房，一般具有通用性、配套性、标准化等特点，并以售卖的方式卖给生产型中小企业，中小企业购买厂房后往往会出现流动资金紧张，于是一些银行推出了专门针对购买园区厂房的中小企业厂房按揭贷款业务，中小企业一般需首付三成，分期还款，最长还款期可达7年。二、夹层融资夹层融资是一种新型的融资模式，主要是股权+债权的融资模式，采用这种方法的融资机构主要是投资公司和私募股权投资基金公司，通过这种方法可以解决企业在无抵押和无其它反担保措施的情况下获得急需的资金支持，即企业以让渡一部份股权，但最终会回购股权和付出未来一定收益为前提的融资，这种融资相对于银行融资的成本更高。三、信托融资信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。2008年，信托公司在国内第一次推出了中小企业的信托产品，从此，信托融资也成为了中小企业融资的重要来源。目前国内信托有两种针对中小企业的融资方式：一是信托公司以信托合同的形式将其资金集合起来，直接向单一中小企业提供贷款；二是引入政府和担保机构，形成“政、信、企、保”多方合作模式。由政府推荐、担保公司担保、多家有融资需求的中小企业组成项目贷款包、由信托公司发行信托产品，所募集资金投向打包的中小企业。四、融资租赁这种融资模式主要基于中小企业在新购设备或将设备出售并回购来获取贷款的融资方式，可以推动中小企业核心设备的技术更新与产业换代，优化企业财务结构。通常方式有：1、新购设备融资租赁。企业无钱购设备时，可向租赁公司申请，由租赁公司向设备供应商购买新设备，并将其出租给企业使用，租赁期满，设备归企业所有；2、将自有设备出售后回租。中小企业可将自有的设备以公允的价值出售给租赁公司，再以融资租赁方式从租赁公司租入该设备，从而获得投入设备的资金。五、资产管理公司融资资产管理公司主要是收购并经营金融机构剥离的不良资产，在处置完不良资产后，资产管理公司拥有了大量的资金，但其经营范围决定了其资金只能用于收购不良资产，不能用于发放贷款，大量的闲置资金需寻找出路，于是变相的融资也成为了资产管理公司目前寻找效益的出路。具体方法是：中小企业可先向银行或小额贷款公司贷出一笔贷款，再将此笔贷款以不良贷款形式由资产管理公司收购，变相实现了融资。六、中小企业私募债券中小企业私募债券是中小企业以非公开方式发行的，约定在一定期限还本付息的公司债券。私募债券是资本市场最为重要的创举之一，是不需要行政审批的高度市场化的产品，采用备案发行，对发行企业不设财务指标要求，不强制进行信用评级和升级，募集资金用途没有特别限制。单个企业发债规模在3000万元到2亿元之间，发行利率在7%到11%之间。可以说，相对于其他的中小企业融资途径而言，中小企业私募债更为便捷、高效和灵活。七、基金融资在美国，基金融资是中小企业获得融资的主要渠道，中小企业一半的资金来源于基金；在中国，中小企业融资90%以上来自于银行贷款，基金融资还刚刚兴起。但民营资本目前正快速进入基金业，设立了大量的创业投资基金、风险投资基金和产业投资基金，并寻找优质的、成长性好的中小企业。中小企业一是可寻求同基金的合作来获取发展资金；二是对优质的项目可成立基金公司向特定对象募集资金，解决项目资金来源。当然，中小企业融资之所以困难，一方面是因为中小企业现在面临的宏观金融政策和融资体系还有待完善，不能很好适应中小企业发展所必须的资金需求。另一方面，由于相比与大型企业来说，中小企业的信用质量相对较差，信息不对称增大了中小企业融资的难度。解决中小企业融资问题需结合中小企业自身的实际经营情况、上下游情况、信用情况、行业情况、项目情况分别解决。

收购时融资方可以替标的方签融资合同?

今年以来，上市公司积极运用再融资、并购重组等方式提高盈利能力，促进生产经营稳定发展。

据同花顺iFinD数据统计，再融资方面，以发行日为基准，截至5月17日，2022年以来A股上市公司再融资规模达3191亿元（含增发、配股和可转债）。并购重组方面，今年A股市场共发生1371起并购重组事件，涉及资金规模达3835亿元。

并购融资，是指并购方企业为了兼并或者收购被并购方企业而采取的融资活动。由于并购融资的特点是融资数额大，获得渠道广，采取方式也比较多，因而并购融资的资金来源和融资渠道对并购后企业的资本结构、公司治理结构、未来经营前景等多个方面都将产生重大影响。

一般情况下，并购融资并不是缺钱企业的专利，即使现金流充裕的企业在并购过程中也需要融资，并购尤其是跨境并购，风险避无可避，利用一定的杠杆融资对企业好处多多，但要记住的是，融资不当通常表现为融资规模和融资成本不合理。

尽管并购融资的划分标准不一样，主要的融资方式还是那几种。通常情况下，企业做并购融资不会只采用单一渠道，而是多渠道融资。

一、根据资金来源的不同，并购融资方式可分为内部融资和外部融资。

1.内部融资，是指公司通过自身生产经营活动开辟资金来源，筹措并购所需的资金，主要包括企业自有资金、未使用或未分配的专项资金、应付税款和利息等。然而采用内部融资通常会对企业经营和后续企业资金流动产生重大影响，而且内部供给的资金金额有限，很难满足企业并购所需大额资金。故一般不作为企业并购融资的主要方式。

2.外部融资，即企业通过一定方式从外部开辟资金来源，向本企业以外的经济主体(包括企业现有股东和企业职员及雇员)筹措并购所需资金。

外部融资可以再细分为直接融资和间接融资。直接融资是企业经常采用的融资渠道，它是指不通过中介机构(如银行、证券公司等)直接由企业面向社会融资，企业可以通过发行普通股、优先股、债券、可转换债券、认股权证等方式进行融资。间接融资即企业通过金融市场中介组织借入资金，主要包括向银行及非银行金融机构(如私募基金公司、信托投资公司、保险公司、证券公司)贷款。

二、按照企业并购的融资渠道不同划分，可以分为债务性融资、权益性融资、混合性融资及其他方式。

1.债券性融资

（1）金融机构借款

金融机构借款是最传统的并购融资方式，优点在于融资不需要监管部门审批，融资成本较低，具有税盾效应。缺点一是增加了企业的资产负债率，产生还本付息压力；二是企业要像银行披露自身的经营信息；三是根据相关借款合同，可能需要相应抵质押。

目前商业银行并购贷款的具体用途主要是受让现有股权、认购新增股权、或收购资产、承接相关债务等。并购贷款的申请一般流程为：项目申请—业务初评—尽职调查—风险评估—信贷审批—贷款承诺—文本制备—银团筹组安排（如需）—放款条件落实与审核信用—股权托管与支付对价—贷款回收—贷后检查与后评价等。

商业银行并购贷款重点支持的并购类型为战略性并购，即收购人与标的公司之间具有较高的产业相关度或战略相关性，收购人通过并购能够获得标的公司的研发能力、关键技术和工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力，以获得短期投资收益为目的的财务性并购不是并购贷款支持方向。

（2）发行债券

上市公司可以发行企业债、公司债、可转换公司债、其他债务融资工具等进行并购融资。优势一是可以在企业缴纳所得税钱扣除，降低企业税负；二是可以有效避免稀释股权。缺点一是会受到相关监管机构（证监会、发改委、交易商协会）审批备案或注册；二是债券发行过多会影响企业资产负债结构，降低企业信誉。

2.股权性融资

（1）发行股票

上市公司通过发行新股或向原股东配售新股募集的资金进行并购价款的支付，一般可以分为公开增发、非公开增发、配股、优先股等。发行股票融资方式的优点一是不会增加企业负债；二是发行股票融资会让企业资产规模扩大，也增加了企业的再融资能力。缺点一是需证监会等监管机构审批，流程较长；二是融资的用途受限；三是稀释原股权比例，影响公司控制权；四是降低每股收益率；五是股息在企业缴纳所得税后支付，增加了企业税负。

（2）换股并购

以收购方本身的股票作为并购的支付对价，获得被并购方股权，根据换股融资方式的不同，可以分为增资换股、换股吸收合并等。换股并购融资方式的优点一是可以避免企业短期大量现金的流出，降低由于上市公司并购引发的流动性风险，也使得收购不受并购融资规模的限制，二是换股并购让被并购方的股东成为收购方的股东，有利于并购整合。缺点一是需要经过监管机构的审核，审批手续复杂且期限较长；二是会稀释上市公司原股东的股权比例。

3.混合性融资

（1）可转换债券

债券持有人可在一定条件下将债券转换为上市公司的股票。在企业并购中，利用可转债进行融资的优势：一是可转债的票面利率较低，财务成本低于普通债券；二是可转换债券具有较大的灵活性，企业可以根据具体情况设计不同报酬率和不同转换价格的可转换债券；三是当可转债转换为普通股以后，债务无需偿还，降低企业的财务压力。缺点一是如果债券到期股票价格高涨，债券转股权公司将承受损失；二是股票价格下降，债券持有人到期还本付息，会对企业的现金流产生压力；三是可转换债券到期转股也会稀释公司控制权。

（2）认股权证

由股份有限公司发行，能够按照特定价格在特定的时间内购买一定数量该公司普通股票的选择权凭证，认股权证本质上是一种普通股票的看涨期权，优点在于可以避免并购完成后被并购企业的股东成为普通股股东，延迟股权稀释，也可以延迟支付股利；缺点是一旦行权且股票价格高于认股权证约定的价格，就会使得企业遭受一定的财务损失。此外，认股权证债券的承销费用要高于普通债券融资。

4.其他方式

（1）聘用协议/咨询协议

并购方有时会采用部分现金加一份聘用协议或咨询协议的方式完成收购，也就是在现金之外，新企业与原企业主签订个人聘用协议或咨询协议。根据聘用或咨询协议的总金额，并购方将相应减少现金支付的数额。采用聘用协议或咨询协议的主要目的是保证在并购方收购后企业能够持续稳健经营。另外，原企业主可以部分推迟缴纳所得税并使用较低的税率。

（2）债务承担

并购方往往会同意承担被并购方部分已经到期或未到期的或有债务的方式作为支付方式，该方式递延了现金的支付，同时，相关资金用于被并购企业的生产经营，有利于并购方提前掌握被并购企业的资产负债情况，对被并购方股东，则减少并购结束后原有融资责任的追索情况。

（3）混合支付

上市公司并购混合支付是在收购过程中，收购方利用多种支付工具的组合，不仅仅单独使用现金或股票，而且还有认股权证、可转换债券、或者债务承担等多种方式的组合，从而达到并购交易获取标的公司控制权的并购交易对价的支付方式，目前较为常见的是部分现金部分股权的支付方式，采用该种方式可以平衡现金和股权支付的优缺点，从而鞥能够避免支付过多的现金，保持良好的财务状况，又可以防止控制权转移，从而避免单一支付方式带来的局限性。

香港上市公司的股权再融资方式，主要包括配售、供股、公开发售、代价发行、行使认股权证及股份认购权计划。



图片来源：香港联交所

1.配售

类似A股市场的“定向增发”，定向某些机构，是由发行人或中间人将证券主要出售予经其选择或批准的人士或主要供该等人士认购。

如果发行人的现有股东已透过股东大会上的普通决议案给予发行人董事一般授权（不论是无条件或须受决议案所载明条款及条件的规限），配发或发行证券或作出可能需要发行、配发或出售证券的任何建议、协议或购股权（不论是在该项授权的持续期间或以后），但须受以下限制：即所配发或同意配发的证券总数目，不得超逾(i)发行人在一般性授权的决议获通过当日的已发行股份数目的20%（或如属涉及《GEM上市规则》第10.18(3)条所述情况的以介绍方式上市的安排计划，在实行有关计划后发行人已发行股份数目的20%）及(ii)发行人本身自授出一般授权（最高可达相等于发行人在购回授权的决议获通过当日的已发行股份数目的10%）以来所购回证券数目的总额，但发行人的现有股东已透过股东大会上的另一普通决议案给予发行人董事一般授权，以便在该20%一般授权上再增加该等回购证券。

也就是说，在一般的情况下，上市公司在有一般性授权的情况下,只要配售新股的比例不超过股本的20%，董事会通过就可以。

2.供股

类似A股市场的“配股”，面向全体股东。是向现有证券持有人提出供股建议，使该等持有人可按其现时所持有的证券比例认购证券。供股毋须包销。

3.公开发售

是向现有的证券持有人提出建议，使其可认购证券（不论是否按其现时所持有的证券比例），但该等证券并非以可放弃权利文件向其配发。公开售股可与配售一并进行，成为附有一项回补机制的公开售股，其中配售乃按现有证券持有人依据其现有权益比例认购部分或全部配售证券的权利进行。公开售股毋须包销。

4.代价发行

类似于A股的发行股份购买资产，是发行人发行证券作为某项交易或与收购或合并或分拆行动有关的代价。

5.行使认股权证

认股权证，是国际证券市场上一种最初级的股票衍生产品。它是由发行人发行的、能够按照特定的价格在特定的时间内购买一定数量该公司普通股票的选择权凭证，实质上它类似于普通股票的看涨期权。

6.股份认购权计划

股份认购权计划，是上市公司发行认股权给股东、公司雇员或行政人员，让他们可以在一定的期限内以一定的价格（通常称行使价）购买上市公司新股，认购权计划的有效期通常不能超过10年，同时不得转让根据计划所授予的期权。如果拥有股权者在限期内放弃行使认股权，此期权将自动失效。

除上述的融资方式之外，还有债权融资 (一般公司债务证券、可换股债券)，还有衍生认股权证、股票挂钩票据、及可收回牛熊证等融资方式

并购贷款管理办法 银监会

第一条 为促进并购贷款业务健康发展，规范并购贷款业务管理，防控业务风险，根据《中华人民共和国商业银行法》、银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发[2008]84号）等法律规章，制定本办法。

第二条 本办法所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。并购可在并购方与目标企业之间直接进行，也可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下简称专门子公司）间接进行。

第三条 本办法所称并购贷款，是指为满足并购方或其专门子公司在并购交易中用于支付并购交易价款的需要，以并购后企业产生的现金流、并购方综合收益或其他合法收入为还款来源而发放的贷款。

第四条 办理并购贷款业务，应遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。

第二章 办理条件与贷款用途

第五条 申请并购贷款的并购方应符合以下基本条件：

（一）在我行开立基本存款账户或一般存款账户；

（二）依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；

（三）主业突出，经营稳健，财务状况良好，流动性及盈利能力较强，在行业或一定区域内具有明显的竞争优势和良好的发展潜力；

（四）信用等级在AA-级（含）以上；

（五）符合国家产业政策和我行行业信贷政策；

（六）与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力；

（七）并购交易依法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得或即将取得有关方面的批准。

第六条 借款人申请并购贷款，应根据《并购贷款尽职调查细则》（见附件）的要求提交相关资料。

第七条 借款人为并购方专门子公司的，并购方需提供连带责任保证。并购贷款用于受让、认购股权或收购资产的，对应的股权或资产上应质押或抵押给我行，但按法律法规规定不得出质或转让的除外。

第八条 并购贷款用于满足并购方企业以实现合并或实际控制目标企业为目的的融资需求，且仅限于并购方或其专门子公司支付并购交易价款，不得用于并购方或其专门子公司在并购协议下所支付的其他款项，也不得用于并购之外的其他用途。并购贷款不得用于短期投资收益为主要目的的财务性并购活动。

第三章 金额、期限、利率与总量控制

第九条 并购贷款金额应综合考虑并购方融资需求、负债水平、经营能力、偿债能力、盈利能力、并购交易风险状况、并购后的整合情况预测，以及其他银行对该并购交易的融资情况等因素合理确定，我行与他行针对该项并购的贷款之和不得超过并购交易所需资金的50%。

第十条 并购贷款期限一般不超过5年。

第十一条 并购贷款一般应按年、按半年或按季分期还款，按月或按季付息。

第十二条 并购贷款执行我行利率政策，利率需反映并购交易复杂性、贷款风险情况等因素，一般应高于同期限项目贷款的利率水平。

第十三条 对同一借款人的并购贷款余额占同期我行核心资本净额的比例不应超过5%。

第十四条 全部并购贷款余额占同期我行核心资本净额的比例不应超过50%。

第四章 贷款调查

第十五条 办理并购贷款业务，需按照本办法规定条件和《并购贷款尽职调查细则》要求对并购双方和并购交易进行调查分析，包括但不限于以下内容：

（一）并购双方基本情况、经营情况及财务状况；

（二）并购双方是否具备并购交易主体资格，是否具备从事营业执照所确立的行业或经营项目的资质；

（三）并购协议的基本内容、并购协议在双方内部审批情况和在有关政府机构及监管部门的审批情况及进度；

（四）并购方与被并购方是否存在关联关系，双方是否由同一实际控制人控制；

（五）并购目的是否真实、是否依法合规，并购是否存在投机性及相应风险控制对策；

（六）并购交易涉及的交易资金总额、资金筹集计划、方式，以及并购交易涉及境外资金的过境风险；

（七）并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性；

（八）并购交易的后续计划、整合计划及其前景和风险，并购后财务数据和主要财务指标预测；

（九）并购交易涉及的股权是否存在质押、查封或冻结等权利限制情形，是否存在限制交易或转让的情形；

（十）涉及国有股权转让、上市公司并购、管理层收购或跨境并购的，还应调查分析相关交易的依法合规性和业务风险。

第十六条 对通过受让现有股权、认购新增股权方式合并或控制目标企业的并购贷款申请，还应由符合要求的并购从业经验的人员对股权并购交易的可行性和风险状况进行独立分析评估。

第五章 审查和审批

第十七条 审查人员应遵循审慎原则，根据本办法要求进行审查，审查重点包括但不限于以下内容：

（一）调查报告内容是否全面、清晰、准确，对并购后企业经营和财务预测是否审慎、合理，对各项风险的揭示是否全面、合理，所提出的风险防控措施是否完善、有效；

（二）并购交易涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，是否已经或即将按适用法律法规和政策要求，取得有权部门的批准，并履行必要的登记、公告等手续；

（三）并购交易目的是否符合本办法规定，即通过并购交易实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业；

（四）对于并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形，应重点审查并购交易的目的是否真实、依法合规，并购交易价格是否合理；

（五）并购交易金额、期限、利率水平、抵（质）押率确定是否合理；并购方自有资金的来源、金额及支付方式是否合法、合规，及对并购贷款还款来源造成的影响；

（六）并购双方是否有能力通过发展战略、组织、资产、业务、文化及人力资源等方面的整合实现协同效应；

（七）并购后企业的竞争优势、治理结构、经营管理情况，是否有后续的重大投资计划；

（八）并购方是否具有较强的综合偿债能力，并购交易是否有利于增加并购方或目标企业的未来收益，并购双方现金流量及其对并购贷款还款来源造成的影响，还款来源是否充足，与还款计划是否匹配，还款能力和还款意愿是否良好；如发生对贷款不利影响的情形，拟采取的应对措施或退出策略是否有效；（九）对于被并购企业或其控股股东在我行有贷款的，还应审查其出售股权或资产对我行原有贷款还款来源、还款能力和还款意愿的影响。

第十八条 并购贷款纳入统一授信管理。因并购交易导致相关客户关联关系改变的，应按新的关联关系进行统一授信。

第十九条 并购贷款审批权限按照总行信贷业务授权文件规定执行。

第六章 前提条件核准、贷款发放与会计核算

第二十条 办理并购贷款业务，应与借款人和相关担保人订立书面并购借款合同、担保合同及其他相关法律文件。信贷业务审批书中提出的贷款发放前提条件和贷款管理要求需要以法律文件形式落实的，要全部在合同或其他相关法律文件中反映，防止合同对重要条款未约定、约定不明或约定无效。

第二十一条 办理并购贷款业务，应在借款合同中与借款人约定，如果最终没有按相关并购协议约定的标准完成并购交易，我行有权宣布贷款提前到期，借款人应立即偿还我行已发放贷款。

第二十二条 办理并购贷款业务，要按照合同约定的方式对贷款资金的支付实施管理与控制。借款人应同时满足以下条件，方可向其发放贷款：

（一）相关并购交易已按规定获得批准，并履行了必要的登记、公告等手续；

（二）并购方自筹资金已足额到位，并已按期支付；分期支付交易价款的，并购方自筹资金至少与并购贷款同比例先期支付；

（三）并购借款合同约定的其他提款条件。

第二十三条 并购贷款按期限分别纳入相应科目核算。

第七章 贷后管理

第二十四条 并购贷款发放后，客户经理等贷后管理人员应定期对并购方及并购后企业进行现场检查，检查重点内容主要包括但不限于以下方面：

（一）并购交易的实施进度；

（二）借款合同条款的履行情况；

（三）国家或当地政府是否出台对并购方或并购后企业产生影响的相关政策，并分析其影响程度；

（四）并购方及并购后企业公司治理结构、高级管理人员变动情况；品牌、客户、市场渠道等生产经营活动的变化情况；财务状况，以及分红策略等财务政策变化情况；

（五）并购方后续重大投资计划进展及变动情况，是否对其经营产生不利影响；

（六）并购方以及并购后企业还本付息情况，未来现金流的可预测性和稳定性；

（七）被并购方或其控股股东在我行有贷款的，应检查其出售股权或资产后获得的收入是否按合同约定偿还我行贷款；

（八）对于设立还款专户的，应关注是否达到了合同约定的余额下限，确保按期足额收回贷款本息；

（九）按照有关规定对抵质押物定期进行价值评估，分析其对我行贷款的保障程度，以及处置、变现能力。

第二十五条 以拟并购资产或股权抵（质）押的，在并购交易完成后，应及时办理相关担保变更手续，保证我行担保权益连续、有效。对于不能办理相关手续的，应及时收回贷款或要求客户提供其他足额、有效、合法的担保。

第二十六条 贷后管理人员应要求并购方及并购后企业按合同约定定期提供财务报表，并对其未来一年的经营及现金流情况进行预测。

第二十七条 贷款期内，并购方出现借款合同约定的特定情形（如首次公开发行、资产出售等）获得额外现金流时，应督促借款人按照合同约定提前偿还我行贷款。

第二十八条 贷款期内，如并购方或并购后企业出现重要财务指标（如资产负债率、EBITDA等）劣变等触及合同保护性条款的情形，应及时采取措施，保障我行贷款安全。

第二十九条 并购贷款不良率上升时，应从以下方面加强检查和评估：

（一）并购贷款担保的方式、构成和覆盖贷款本息的情况；

（二）针对不良贷款所采取的清收和保全措施；

（三）处置质押股权的情况；

（四）并购贷款的呆账核销情况。

第三十条 各行应至少每年对辖内存量并购贷款业务进行检查，全面评估风险状况。当出现并购贷款集中度趋高、贷款质量劣化等情形时，应提高检查和评估的频率。

第八章 附则

第三十一条 对办理并购贷款的并购交易，应由我行担任并购顾问或融资顾问，积极参与、监控并购交易，随时掌握风险变化情况。但并购交易不聘任并购顾问或融资顾问的除外。

第三十二条 办理并购贷款，可根据并购交易的复杂性、专业性和技术性，聘请中介机构或独立顾问进行有关调查，并在贷款调查、风险评估或审查中使用该中介机构的调查结果。

对所聘请的中介机构或独立顾问，应通过书面合同明确其法律责任。

第三十三条 对通过收购资产、承接债务等方式合并或实际控制目标企业的并购贷款申请，以及由部分特大型优质客户作为并购方、以其综合收益为主要还款来源的并购贷款申请，可适当简化调查、审查内容，主要分析并购资产的未来现金流量、所承接债务的未来还款来源情况，或并购方的经营财务状况及综合偿债能力。

第三十四条 对于不符合本办法规定，但确需办理并购贷款业务的，须总行审批同意或特别授权后方可办理。

第三十五条 本办法自印发之日起执行。《中国工商银行关于运用中长期贷款支持企业并购的意见》（工银发[2000]50号）同时废止。其他有关规定与本办法不一致的，以本办法为准。

附件：并购贷款尽职调查细则。为做好并购贷款业务尽职调查（含股权并购交易风险评估，下同）工作，提高尽职调查质量，识别并控制并购贷款风险，并购贷款尽职调查人员（含股权并购交易风险评估人员，下同）应根据本细则提示的内容，全面准确深入地调查分析并购双方和并购交易的相关情况和风险因素，形成调查报告（股权交易风险评估报告）。报告引用的数据应当提供资料来源，作出的判断应有充分客观公正的依据。

一、并购双方应提交的资料

（一）涉及并购双方的基本资料

主要包括但不限于：

1.并购双方的注册登记（或批准成立）、变更登记相关文件、营业执照、组织机构代码证书、税务登记证明、贷款卡、验资报告等。涉及外商投资企业，或属于需批准经营的特殊行业的，还应有相应的批准证书或许可证。上述资料需年检的，应有最新年检证明。

2.并购双方的公司章程、法定代表人身份证明。

3.并购双方近三年经审计的财务报告。成立不到三年了，提供自成立以来的财务报告。

4.说明并购双方企业类型、注册资金、股权结构、实际控制人、机构设置和人事结构、历史沿革、行业地位、竞争优势等的相关资料。

5.说明并购双方的产品特征、生产设备、生产技术、研发能力、生产能力、分销网络的资料。

6.并购方未来3-5年的重大投资计划。

（二）涉及并购交易的相关资料

主要包括但不限于：

1.有权部门对并购交易出具的批复文件或证明文件（如需要）。并购交易在有权部门的批准手续尚未完成的，申请贷款时可暂不提供，但应提供办理进展情况说明。

2.可行性研究报告、并购涉及资产的评估报告，被并购方出让资产的产权证明、有经营特许权的经营许可证等。

3.涉及并购交易的有关文件，包括并购方案、合同或协议、原有债权债务的处理方案，股份制企业董事会或股东大会同意并购的决议原件及相关公告等。

（三）能证明并购方投融资能力的有关材料

主要包括但不限于：

1.企业现有负债和所有者权益的来源及构成情况。

2.拟用于并购交易的非债务性资金的筹资方案和出资证明等。

3.并购方用于并购的资金来源中包含固定收益类工具的，应该工具的权属证明（如有）、与该工具估值有关的资料等。4.并购交易的其他资金来源情况及相关证明材料。

二、尽职调查和风险评估分析内容

（一）并购双方基本情况分析

1.并购双方基本情况分析，包括公司治理、组织结构情况，生产经营、主营业务、生产技术和产品情况等。

2.了解并购双方的合并及分立情况。应到工商管理部门核查企业设立批准文件、营业执照、章程、设立程序、合并及分立情况、工商变更登记、年度检验等事项，核查目标企业是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质。对目标企业设立、存续的合法性做出判断。

3.调查分析并购双方是否具备并购交易主体资格以及并购双方是否具备从事营业执照所确立的行业或经营项目的资质。

（二）并购双方财务和非财务因素分析

1.会计分析。通过查阅并购双方财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查目标企业的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。如并购双方在过去三年内存在会计政策或会计估计变更，重点核查变更内容、理由及对目标企业财务状况、经营成果的影响。

2.财务因素分析。应分析并购双方财务报表中各科目的构成情况和真实性。关注各科目之间是否匹配，会计信息与相关非会计信息之间是否相匹配。将财务分析与目标企业实际业务情况相结合，关注目标企业的业务发展、业务管理状况，对目标企业财务资料做出总体评价。

3.非财务因素分析。对并购双方的非财务因素进行调查，识别并购双方在公司治理、行业竞争和宏观经济环境等方面的风险。评价公司治理结构和内部控制情况。了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析目标企业在行业中所处的竞争地位及变动情况。

4.主要资产分析。调查并购双方主要有形资产和无形资产权属的合法性。查阅并购双方生产经营设备及商标、专利、版权、特许经营权等有形资产和无形资产的权属凭证、相关合同等资料，并向工商部门、知识产权管理部门等部门核实是否存在担保或其他限制上述资产权利的情形。如果并购双方尚未取得对上述财产的所有权或使用权完备的权属证书，还需聘请相关中介机构对取得该等权属证书是否存在法律障碍做出判断。

（三）战略风险调查分析

分析并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化、股东支持等方面，判断并购的战略风险。

1.并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应。

2.并购双方从战略、管理、技术和市场等取得额外回报的机会，能否通过并购能够获得研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争力。

3.并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源。

4.并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性。

5.并购的投机性及相应风险控制对策。

6.协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。

（四）法律与合规风险调查分析

1.分析并初步判断并购交易是否依法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，是否已经或即将按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准，并履行必要的登记、公告等手续。

2.并购目的是否真实、是否依法合规；并购协议在双方内部审批情况。

3.法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定。

4.担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；并购股权（资产）是否存在质（抵）押、查封或冻结等权利限制情况。

5.借款人对还款现金流的控制是否合法合规。

6.贷款人权利能否获得有效的法律保障。

7.并购双方是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

8.与并购、并购融资法律结构有关的其他方面合规性。

（五）经营及财务风险分析

1.并购后企业经营的主要风险，如行业发展和市场份额是否能保持稳定或增长趋势，公司治理是否有效，管理团队是否稳定且具有足够能力，技术是否成熟并能提高企业竞争力，财务管理是否有效等。

2.并购双方的未来现金流及其稳定程度。

3.并购交易涉及的交易资金总额、资金筹集计划、及方式，以及并购方的支付能力。

4.并购双方的分红策略及风险。

5.并购双方财务管理的有效性。

6.并购中使用的固定收益类工具价值及其风险。

7.汇率和利率风险。

（六）整合风险分析

调查并购交易的后续计划、整合计划，并对其前景和风险进行分析，包括：

1.是否拟在将来对双方的发展战略进行整合及具体内容，是否有重大的后续投资。

2.是否拟在未来对并购双方的主营业务作出整合及具体方案。

3.是否拟对目标企业的资产和组织结构进行整合及具体内容。

4.是否拟对并购双方现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容。

5.其他对被目标企业业务和组织结构有重大影响的整合计划。

通过上述分析，判断并购双方是否有能力通过发展战略、组织、资产、业务、人力资源及文化等方面的整合实现协同效应。

（七）股权估值。对并购股权的价值进行独立、谨慎、客观、公正的评估，并对股权价值评估的依据、假设、过程和局限性进行说明，分析并购股权定价高于目标企业股权合理估值的风险。股权价值评估方法主要包括收益法、市场法和成本法，其中，应优先选择收益法和市场法进行估算。成本法适用于非上市公司的股权价值评估。

1.国有股转让分析。国有产权转让履行国家规定程序的基本情况。并购交易中涉及国有股份行政划转、变更、国有单位合并等情况时，应调查了解股权划出方及划入方（变更方、合并双方）的名称、划转（变更、合并）股份的数量、比例及性质、批准划转（变更、合并）的时间及机构。应当需要有关部门批准的，需调查和说明其批准情况。

2.上市公司，当并购交易涉及上市公司时，判断交易是否符合相关法律法规的规定，涉及上市公司要约收购或可能引发要约收购的，是否履行了合法合规的要约程序。

3.管理层收购。当并购交易存在被收购方董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或其他组织收购本公司股份并取得控制权的情况，或者通过投资关系、协议或其他安排收购被收购人公司的情况，应关注并购的定价依据、并购资金来源、融资安排、支付方式，以及关联交易是否存在违规情形，并重点调查了解并购方自有资金的来源和支付方式。

4.跨境并购。并购交易涉及国内企业购买境外企业股权的，还应分析目标企业投资环境及安全状况等国别风险，该并购是否违反我国及被并购企业所在国法律法规和政策，并调查目标企业所处行业及并购所需资金规模。应当需要有关部门批准的，需调查和说明其批准情况。此外，还需要分析其中的汇率风险、资金过境风险。

三、还款保障性分析

（一）贷款调查和评估人员应在全面分析与并购有关的各项风险的基础上，建立审慎的财务模型，测算并购双方未来财务数据，以及对并购贷款风险有重要影响的关键财务杠杆和偿债能力指标。

（二）在财务模型测算的基础上，充分考虑各种不利情形对并购贷款风险的影响。不利情形包括但不限于：

1.并购双方的经营业绩（包括现金流）在还款期内未能保持稳定或呈增长趋势。

2.并购双方的治理结构不健全，管理团队不稳定或不能胜任。

3.并购后并购方与目标企业未能产生协同效应。

4.并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形。

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