蒙牛乳业融资现状？

贷款项目可行性研究报告范文？

×××项目贷款可行性评估报告

第一部分概要

一、评估说明

本评估报告是根据中国农业银行广东省分行营业部(以下简称：委托方)的委托，对××××项目申请开发贷款的可行性进行评估。评估基准日为2003年9月17日，本评估报告只为委托方审核贷款申请提供参考，不作其他用途。

二、评估目的

为委托方审核贷款申请提供参考

三、评估依据

本报告依据国家现行法律、法规、政策以及委托方、借款企业(××××)提供的相关资料进行评估，委托方和借款企业应对其提供资料的合法性、真实性、有效性和完整性负责。主要评估依据有：

1、全国人大、国务院及有关部委、广东省和广州市有关部门颁发的法律、法规和政策；

2、委托方和借款企业提供的有关资料；

3、广州市房地产市场价格信息；

4、我司掌握的有关资料及评估人员现场实地勘察所获取资料；

5、其他资料。

四、项目概况

1、地理位置及环境

××××项目位于机场路和黄石路交汇处东南角，西为机场路，北邻黄石路，东面和南面均有新规划路联络，南面的白云国际机场即将搬迁到花都区新国际机场，周边有多个大型商住小区已建成入住或正在建设当中，机场路和黄石路有多条公交线路通过，且邻近地铁二号线站(××)，交通十分便利。邻近有祥景花园、白云骏景花园、黄石街办、白云金贵客运站、北区供电局等，公建及城市基础配套设施完善。

目前，白云国际机场即将搬迁，其原有用地计划用于兴建超大型综合居住区——白云新城。该项目处于未来白云新城北侧，占地总面积约11.5万平方米，总建筑面积近22.6万平方米，预计总投资约8.3亿元，整个项目建成后，将成为广州市内大型生态居住社区之一。

2、项目背景

××××项目由广州××××发展有限公司(×××××)向广州市白云区新景街萧岗经济联合社征地，进行商品房开发建设，该花园共分东区、西区和南区三部分，除东区由××公司开发建设外，西、南两区由××公司进行开发建设。西区占地近3万平方米、建筑面积6�6万平方米的楼宇已建成并全部售出入住；南区占地面积85802平方米、规划建筑面积172408平方米，目前正在开发建设当中，其中第一期8幢12层预计可于2004年4月竣工交付使用、第二期15幢小高层和高层预计于2005年3月全部竣工交付使用。

3、项目规划情况

根据广州市规划局《关于××××项目修建性详细规划的批复》，项目总体的控制性技术指标为：

1)建筑容积率2.545；

2)建筑密度：26.5％；

3)总建筑面积172408平方米(其中地上建筑面积153951平方米，地下室建筑面积18457平方米，小学建筑面积12000平方米及其他配套建筑面积1765平方米)；

4)绿地率37.5％；

根据总体规划方案，×××××项目共建设23幢小高层和高层住宅楼和商住楼，地上层数分别为12至19层，住宅建筑面积合共132003.2平方米、商业建筑面积合计8183平方米；地下室1层、建筑面积合计18457平方米；另有配套小学和商业、居委会、公厕和煤气调压站。

4、项目工程进度安排

据×公司称，×××××项目从2003年5月开始动工建设，施工单位为广东××建筑有限公司，到2003年9月17日，第一期8幢楼宇已分别建至地上第7层和第10层，并已领取预售许可证。按××公司的建设计划，第一期8幢楼字预计于2004年3月完工交付使用，第二期15幢预计在2003年11月开始拆迁和工程建设，预计2005年3月以前可先后竣工交付使用。

第二部分 项目合法性与建设条件评价

一、项目合法性评价

目前，××××项目已办理《建设用地规划许可证》，第一期楼字已办理《建设工程报建审核书》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《广州市国有土地使用权出让合同》、《建设用地批准书》、《国有土地使用证》、《商品房预售许可证》等手续，也就是说，除未进行拆迁的第二期楼字外，该南区项目的规划、报建、施工、用地等各项手续均全部办理齐全(具体详见附件资料)，据××公司称，其第二期楼宇的各项手续正在申报办理过程中。

二、项目建设条件评价

1、项目技术经济指标

据×司提供的《关于××××项目南区修建性详细规划的批复》，×××××项目的总建筑面积172408平方米，包括地上建筑面积153951平方米、地下室建筑面积18457平方米，各功能部分及其面积具体详见表1：

单位：平方米、个

序 号 项 目 指 标 备 注

1 用地面积 85802

2 总建筑面积 172408

2.1 地下室建筑面积 18457 地下室1层，为设备用房和配套停车场

2.2 地上建筑面积 153951

2.21 其中：商业 8183

2.22 住宅 132003 地上12、15、16、17、18、19层

2.23 小学 12000 包括教学楼和学生宿舍

2.24 其它配套 1765 含会所、公厕、居委会等

3 容积率 2.545

4 建筑密度 27％

5 绿地率 37.5％

6 车位个数 466 含不可售的社会停车位106个

第三部分 市场研究与分析

一、项目投资环境分析（略）

二、房地产市场分析

2003年上半年，广东省房地产开发投资增速回落，全社会固定资产投资1834.19亿元，增长27.9％，房地产开发投资506.88亿元，增长7.6％，增幅比去年同期下降25.2％，其中商品房投资额379.52亿元，占房地产开发投资的74.9％，同比增长6.6％。2003年上半年广东房地产开发投资未受非典影响，商品房销售保持稳定增长，价格波动小，空置面积增长速度有明显放缓迹象。上半年商品房销售额335.20亿元、销售面积1003.99万平方米，分别增长27.3％和27％，全省商品房平均销售价格3339元／平方米，比去年同期略高7元／平方米，商品房空置面积的增长速度由1月至2月的36.3％下降到上半年的15.5％。

2003年1-8月，广州市十区批准预售的商品房面积为537.90万平方米，比去年同期增长9.16％，其中，原八区批准预售的商品房面积为330.65万平方米，与去年同期相比增长18.81％。广州市十区商品房交易面积为609.71万平方米，交易金额为271.98亿元，与去年同期相比，分别增长8.84％和6.79％，其中，原八区商品房交易面积为393.87万平方米，交易金额为208.24亿元，与去年同期相比，分别增长13.56％和11.43％。据统计，今年上半年广州市商品住宅均价为4279元，同比下降5.1％。反映房地产市场竞争的激烈导致开发商利润的降低，开发商只有不断让利于消费者，不断提升产品档次，才能立于不败之地，由此亦说明广州的房地产市场不断趋于成熟和规范。

三、周边楼盘调查分析

在××××项目周边一带有多个在建或已建成交付使用的商住小区，经实地调查，他们目前的大致状况如下：

1、祥景花园：在黄石路北边，于九十年代中后期开始投资建设，共有38幢多层和13幢高层住宅或商住楼，现已全部交付使用，小区内配套有小学、省一级幼儿园和市场等，其中第一期已售完，第二期亦已售出近半，第三期将于今年10月发售，住宅售价幅度大约在3700一4000元／平方米之间，均价约为3900元／平方米，二手住宅成交价约为3100一3500元／平方米。首层商业铺位的租价约为35—60元／平方米，且大部分商业面积已出租，地下室车位只租不售，月租金为400—450元／个，现已接近租满。

2、白云骏景花园：属同一档次的商住小区，占地面积约40000平方米，由16幢小高层组成，配套有幼儿园和近10000平方米地中海式园林，东、南、北边均为规划路，目前交通相对不便，预计第一期于2004年3月建成交付使用，其住宅售价幅度约为3800-5000元／平方米之间，均价约为4480元／平方米。地下室车位约250个，目前的销售策略为只租不售。

3、元邦航空家园：机场路和黄石路交角西北侧，属中型商住商务小区，现已建成多幢商住楼并入住，另沿黄石路面有一幢商务楼即将交付使用。住宅售价幅度约在4100-4800元／平方米之间，均价约为4400元／平方米。部分首层临街商铺已售出，目前大部分商铺正招租未经营，招租价约为80元／平方米，地下室车位售价60000-90000元／个。

4、富力阳光美居：机场路和黄石路交界西南侧、在元邦航空家园南面，属大型商住小区，第一期已售完，现推售第二期两幢高层住宅楼，另第三期计划于10月发售，住宅均价约为4400元／平方米，配套的商业面积较少，个别首层临街商铺售价约为8000—10000元／平方米、招租价约为100元／平方米，地下室车位数量较多，但出租率很低，如由业主购买，售价可低至30000元／个。

5、汇侨新城：在黄石路以南，属大型商住综合小区，已建有多幢小高层和高层住宅楼和商住楼，大部分住户已入住，现二手住宅售价约为3100一3600元／平方米、个别成交价为2600元／平方米，地下室车位售价为80000元／个

经市场调查，××××项目与周边多个楼盘的功能设计、配套设施和目标客户等均较相近，由于目前该区域的人口持续增加，居住环境不断改善，总的来说，其住宅与祥景花园、白云骏景花园和富力阳光美居接近，故选用以上楼盘的价格作为住宅的比较对象，以市场比较法作为评估方法测算其住宅的销售价值。另因为其配套商业和地下室车位主要以出租经营为主，故选用收益还原法作为评估方法测算其商业和车位的销售价值。

四、项目优劣势分析

通过市场调查分析：××××××项目与同在机场路和黄石路一带的几个周边楼盘的产品定位和目标客户亦非常接近，相互差异相对较少，其优势和劣势主要体现在与该区域内早期建设的功能设计较旧的住宅和缺乏配套设施的小型项目的差别上，具体来说，这个项目有以下优势：

(1)地理位置优越，项目地处广州市未来城市副中心——白云新城北侧，临近黄石路，商业和生活配套设施不断完善，规划路网完善，尤其是地铁二号线(末通车站段)在南区项目周边设置了出口，并正在施工建设中，预计规划路开通和地铁通车后，将大大改善目前萧岗村一带的对外交通状况，极大地有利于吸引更多居民和商家入住和经营。

(2)配套设施起点高，位于南区项目范围内××小学已于今年9月正式入学，由于现时消费者对教育配套设施的要求越来越高，政府有关部门亦不断以推动教育配套为吸引投资的手段，作为设计等级非常高的民办实验学校，该小学将大大提高项目配套的水平，长远来看，将大大提高竞争力。

(3)该开发集团在房地产行业内多次获奖，××××花园亦已在该区域内成功进行了市场开发，销售业绩理想，形成了一定的品牌效应，因而将对南区项目的开发建设产生正面推动作用。

另一方面，××××项目自身存在某些劣势，主要表现在：

(1)项目位处机场路以西、黄石路以南，目前，对外交通主要为附近萧岗村旧路和北面××花园东区的小区道路，规划路尚未正式直接开通至机场路和黄石路，南区项目短期内对外交通相对不够便利。

(2)邻近区域同类物业存量及新增供应量较大，项目竞争对手较多，建成后区域市场内的竞争将较激烈。

五、预期销售价格评估

1、评估方法：市场比较法、收益还原法。

2、评估原则：遵循合法原则、最佳利用原则、替代原则和评估期日原则。

3、评估过程：根据项目所在区域及其实际情况，确定选取其住宅的比较对象，来测算其住宅的开发价值，又使用收益还原法来测算其商业和车位的开发价值，具体过程如下：

(1)住宅销售价值的确定

由于南区项目住宅的目标客户和产品定位与样景花园、白云骏景花园和富力阳光美居三个楼盘比较接近，故选取他们作为比较对象，通过比较测算确定其销售单价，具体过程见下表2：

单位：元/㎡

序号 项目 案例1 案例2 案例3

祥景花园 白云骏景 富和阳光

1 销售单价 3900 4480 4400

2 交易情况修正 100％ 100％ 100％

3 交易日期修正 100％ 100％ 100％

4 使用年限修正 100％ 100％ 100％

5 区域因素修正 102％ 101％ 100％

6 个别因素修正 102％ 94％ 94％

7 修正后单位 4058 4253 4136

8 评估对象单价 4148.96

9 取整 4149

经以上测算，确定南区住宅的平均销售单价为4149元／平方米，预计住宅部分总建筑面积132003.2平方米的销售价值为54768万元。

(2)商业销售价值的确定

①、先通过市场调查确定南区项目商业铺位的平均租金，再用收益还原法，估算其商业铺位的销售单价。经调查，确定南区商业铺位建成交付使用时的月租金单价为65元／平方米。

②、通过收益还原法测算销售单价的参数如表3：

租金年上涨率 折现率 租金损失 房产税等综合税率 管理费率 维修费率 保险费率

3％ 9.0％ 1个月 18％ 3％ 3％ 0.2％

注：房产税等综合税率和管理费率以月租金单价为计算依据，维修费率和保险费率以工程造价为计算依据。

根据以上参数，计算得到南区商业铺位的平均销售单价8046元／平方米。则商业铺位部分总建筑面积8183平方米的销售价值为6584万元。

(3)地下室车位销售价值的确定

①、先通过市场调查确定南区项目车位的平均租金，再用收益还原法，估算其车位的销售单价。经调查，确定南区车位建成交付使用时的月租金单价为450元／个。

②、通过收益还原法测算销售单价的参数如表4：

租金年上涨率 折现率 租金损失 房产税等综合税率 管理费率 维修费率 保险费率

1％ 7％ 1个月 18％ 3％ 3％ 0.2％

注：房产税等综合税率和管理费率以月租金单价为计算依据，维修费率和保险费率以工程造价为计算依据。

以工程造价为计算依据。

根据以上参数，计算得到南区车位的平均销售单价63000元／个。则360个可售地下室车位的销售价值为2268万元。

(4)经以上计算，南区项目预计总销售收入合共63620万元。

(5)项目预计销售进度

按××公司提供的施工进度，到2005年3月将完成全部南区第一期和第二期的工程建设并交付使用，预计在2005年5月底可以售完，项目建设期约为1.75年、销售期约为1.75年，总开发期自2003年5月至2005年5月接近2年，预计销售进度如表5：

时 间 总销售收入（万元） 总体销售比率

2003年 三季度 2048 3.22％

四季度 7809 12.27％

2004年 一季度 8708 13.69％

二季度 6494 10.21％

三季度 8581 13.49％

四季度 11329 17.81％

2005年 一季度 7122 11.20％

二季度 11528 18.12％

合计 63620 100.00％

第四部分 项目投资估算分析

一、项目投资概述

××××项目计划总投资50137万元，×××公司目前已完成项目投资9911万元(包括土地费用2279万元、前期费用464万元、建安工程费5687万元、小区基础设施配套建设费313万元、开发期税费559万元、不可预见费用171万元、企业管理费114万元、销售费用325万元)。项目预计到2005年3月全部完工并交付使用。

按我司估算，至估价时点，南区项目已投入资金约为9911万元，约占项目计划总投资的19.77％。×××公司计划向银行贷款1.5亿元用于部分后续投入，不足部分以项目销售楼款作滚动投入，直至项目完工。

二、投资成本费用估算

根据×××项目的规划建设情况，结合已投入资金的情况，对项目的投资成本进行了估算，具体详见《×××南区项目投资估(概)算表》。

三、项目资金筹措及资金平衡分析

按照计划，××××项目投入资金来源主要为企业自有资金、银行贷款和销售收入。目前南区项目已投入资金全部可视为企业自有资金，其后续开发建设资金的来源主要由银行贷款和项目预售收入组成。按照项目施工计划，现第一期8幢楼宇已领取预售证，按估算，在项目进入销售阶段后，仍需投入合共约39848万元项目建设资金(主要为土地费用、工程建设费用和开发税费)，银行贷款和销售收入可用于支付项目后续建设资金投入，从2003年第四季度开始，第一期8幢楼宇的销售工作将进入高潮，销售收入可用于支付项目部分后续建设资金投入，并支付银行贷款利息，待第二期15幢楼字领取预售证并进行销售阶段后，可逐步偿还银行贷款本息。具体详见《××××项目财务(资金)平衡表》（表6）。

税前成本利润率 19.28％

税后成本利润率 12.92％

税前销售利润率 15.19％

锐后销售利润率 10.18％

盈亏平衡点 78.81％

投资回收期 19个月

财务净现值 4026（按贴现率10％计）

全部投资财务内部收益率 29.04％

第五部分 项目偿债能力分析

一、项目财务效益分析

按照××公司提供的开发建设计划，××项目的总开发期约为2年，预计建设期约1.75年，从2003年5月到2005年3月；销售期共1.75年，从2003年9月到2005年5月。

根据项目的现金流量表和损益测算表，通过分析和计算，项目的各项财务指标如下：

项目的净现值大于0，内部收益率高于行业基准收益率10％，表明项目抗风险能力强，从动态角度分析在经济上和财务上是可行的。

二、项目盈亏平衡分析

×××项目的全部销售收入为63620万元，扣除开发建设投资、销售费用、营业税及附加和所得税，税后净利润为6476万元。以50137万元的项目总投资计算，盈亏平衡点为78.81％，如以可售的住宅销售收入计，则住宅售出91.55％时可收回全部投资。建议××公司在项目建设期和销售初期做好销售推广工作，以迅速回笼资金偿还银行贷款，并在销售过程中积极开展商铺的租赁业务，以减少空置增加现金收入。

三、项目敏感性分析

根据项目敏感性分析数据显示(见表7)，项目对售价下调5％、10％敏感，销售价格下调时，内部收益率仍高于行业平均收益率；项目对建安成本上升5％、10％敏感，成本上升时，内部收益率仍高于行业平均收益率，以上分析表明项目具有相当抗风险能力，各项指标详见表7。

序号 项目 销售收入（万元） 项目总投资（万元） 净现值（按现贴率10％计） 内部收益率 结论

1 基本方案 63620 50137 4026 29.04％ 可行

2 销售价格下降5％ 60439 50137 2206 19.82％ 可行

3 销售价格下降10％ 57258 50137 386 10.85％ 可行

4 总投资成本上升5％ 63620 52644 2440 20.42％ 可行

5 总投资成本上升10％ 63620 55150 855 12.76％ 可行

另外，从项目的现金流量表分析可知，××××项目由于开发周期不算太长，前期投入资金占用成本相对较少，在销售价格定位适当的情况下，可以取得一定的竞争优势，通过预售收入再投入，可形成连续的资金链，保证后续投资，降低开发建设风险。

第七部分 项目贷款风险分析

贷款风险来自项目外部和项目自身两个方面，主要有：

1、市场风险

当前房地产市场竞争比较激烈，近几年广州市商品房市场整体保持稳定，住宅交易量不断增加。项目的开发增加了该区域的商品房供应量，一方面加强了周边地区的居住氛围，另一方面也加剧了同周边商住小区的竞争。机场路、黄石路一带已有多个大型商住小区正在建设或筹建当中，故市场上存在供应量已很大，且潜在供应量在今后几年内将增加较快，因此激烈竞争将难以避免。

虽然西区、东区前期开发的房屋已售完，市场接受程度理想，但为了在激烈的市场竞争中取得主导地位，建议××公司在保持小区建筑风格和客户定位一致的思路下，继续进行建筑设计、客户服务、入住后物业管理等方面的创新，以保持项目竞争力。

2、工程建设风险

项目资金需求量大，而企业自有资金不足，项目能否按计划进行，除目前正在开展的第一期销售工作能否顺利按计划进行外，银行贷款资金是关键。建议荣星公司加紧落实好开发建设资金，严格控制好建设工期，保证开发建设工作的顺利进行，以配合销售工作的实施。

3、开发成本风险

本项目对投资成本的变动相对敏感，投资成本的上升直接影响到项目的收益水平，为提高项目的经济效益建议开发企业、施工单位和监理单位更好地控制开发成本，力争减小贷款的偿还风险。

4、政策风险

政策风险主要包括国家对房地产业的宏观调控及当地政府对项目所在区域的整体规划。旧白云机场的搬迁将于明年实施，其原有用地初步规划为起大型商住综合居住区，现黄石路一带已建成多个大型居住小区，居住人口持续增加，由此可见，该地段属于政府引导投资建设区域，各方面资金将不断增加投入，长远来说对于项目本身是非常有利的。

另外，近期广州市房地产管理部门为加强管理，对在建商品房项目的办理预售工作和预售抵押工作提高了要求(如要达到结构封顶等)，长远来说，有可能对项目未来的销售工作产生影响。

第八部分 评估结论

上述分析表明，××××项目从静态和动态角度看在经济上和财务上都是可行的，其开发产品的市场有保障，但××公司自有资金不足，急需银行贷款支持其继续分行开发建设。

由于×公司只进行××××和南区的开发，未再有其他投资项目，其三个投资方亦为相关联的企业，故为保证贷款银行的利益，建议委托方依据项目工程建设进度发放贷款，并密切监控其贷款资金的使用，以缩短工期尽快回笼资金，减少放贷风险。

蒙牛为什么选择私募股权投资而不是银行借款

2013年5月8日，蒙牛乳业（02319.HK）与现代牧业（01117.HK）联合宣布，蒙牛与私募投资机构KKR、鼎晖投资达成协议，以现金31.752亿港元，约合人民币25.4亿元，收购后二者各持有的现代牧业20.44%股份和6.48%股份，从而成为现代牧业单一大股东。而KKR和鼎晖当时取得现代牧业该等股份的成本大约为7.42亿元，实现投资回报约3.4倍。

至此，现代牧业这家原本由蒙牛乳业孵化的奶源公司，经历股权剥离及独立上市之后，又重回母体。

在境外红筹上市重组过程中，核心一环是由境外拟上市公司收购境内公司股权，但是由于《关于外国投资者并购境内企业的规定》（俗称“十号文”）的跨境股权支付安排在审批层面并未落地，因此在支付方式上就必须以外币现金进行。然而设立境外公司的国内创始人或股东，绝大多数在境外又没有外币现金可供使用，从而使得境外公司收购境内公司的收购资金来源成为了一个横亘在很多准备在境外上市的中国公司面前的难题。

通常而言，解决收购资金的办法有两种，一种是股权融资，一种是债权融资。如果采取股权融资，由于投资者看到公司用钱急迫，往往在价格上压得比较低，而公司上市在即，创始人或股东也往往不愿意再稀释股权，更不用说低价稀释股权。这样一来，通过借款进行债权融资就成为了一个优选方式。股东借款目的其实就是为了搭建上市所需的股权结构桥梁，这种融资真是名副其实的“过桥贷款”。

在境外上市重组中过桥贷款的交易结构如何安排呢？被蒙牛收购的现代牧业的做法，给我们大体展现了这一交易过程。

现代牧业的跨境重组

现代牧业的前身叫领先牧业，2008年7月7日，现代牧业成立，收购了领先牧业全部股权并在后来陆续直接收购了领先牧业旗下的子公司和资产，领先牧业被转卖给了青岛恒天然公司而退出整个集团。为筹集扩充业务的资本，现代牧业于2008年11月至2009年6月期间进行多次重组及四轮股权融资，引入了KKR、鼎晖及牛根生设立的一项信托计划作为投资人，该等投资人以大约13.79亿元，认购现代牧业合共50.05%的股权。

在完成上述动作后，虽然实现了境外公司Aquitair对境内现代牧业公司的控股（图1），但是另外一个关键步骤还未完成，现代牧业的个人股东还未能实现出境持股。如果此时上市，那就跟这些股东毫无关系了，这显然是不行的。

那么，如何实现中国个人股东境外持股呢？根据招股书披露，现代牧业采取的做法是在岸收购和离岸认购两个步骤。一方面，Aquitair公司对现代牧业进行在岸收购，即与中国个人股东、马鞍山先行牧业、老牛牧业等股东（以下统称“中国售股股东”），于2010年9月17日签订一项股权转让协议，据此，Aquitair公司以9.03亿元的代价向中国售股股东收购合共47.63%的现代牧业股权。另一方面，拟上市公司与中国股东控股公司（由中国售股股东在境外成立的控股公司），于2010年7月29日签订一项认购协议，据此，前者以总价9.03亿元向后者发行487.6万股新股，认购价总额相当于在岸收购的代价。

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把招股书中如上的描述，通俗表达就是：境内中国个人股东在境外设立一系列中国股东控股公司（金牧、银牧、新牧和优牧四家壳公司）；然后该等公司拿一笔钱（折合人民币9.03亿元的外币），认购拟上市公司的股份；然后拟上市公司拿到这笔钱后，再注入Aquitair公司，由后者以9.03亿元的代价，收购中国个人股东持有的现代牧业全部股权。如此一个循环下来，一方面实现中国个人股东在境外拟上市公司层面持股，另一方面，境外拟上市公司最大比例持有境内现代牧业公司股权，跨境重组即告完成。

　中银国际提供过桥贷款

那么，中国股东控股公司的认购资金从哪里来呢？根据招股书披露，为拨付离岸认购的认购股款以及有关成本及开支（包括利息开支），中国股东控股公司已于2010年11月1日获中银国际提供大约1.39亿美元的过桥贷款。过桥贷款所得款项已于同日由中国股东控股公司向拟上市公司支付，以缴足认购股份，至此离岸认购已告完成。作为过桥贷款的抵押，中国股东控股公司的股份以及其持有的拟上市公司股份已抵押给中银国际。

这是整个过桥贷款交易的第一步，好戏的开场。

该笔款在2010年11月1日到位，同日，由中国股东控股公司支付给了拟上市公司。紧接着，这笔过桥贷款的所得款项已调派至在岸，并已向中国售股股东支付，于2010年11月5日完成此次在岸收购。至此，这笔钱又流转到了中国个人股东手中。

到这个阶段，收购境内权益问题和中国股东境外持股问题都解决了，但是中国股东持有的拟上市公司股份质押出去了，同时欠了中银国际一笔贷款。这笔欠款是过桥贷款，由于仅以股份质押，年利息通常在10%-15%之间，成本是非常高的。因此，通常过桥贷款的交易安排到此还未结束，公司会寻求借商业银行低成本的钱，去全部或部分还掉这笔过桥贷款。

“内保外贷”偿还过桥贷款

从招股书披露的信息看，现代牧业就是这么操作的。其称过桥贷款将于上市日期前部分偿还，而其乃由中国银行澳门分行将提供的定期贷款合计约1.3亿美元以再融资的方式偿还，而该项定期贷款融资由中国售股股东提供的抵押品（股份质押除外）所抵押。现代牧业的案例中，中行澳门分行只是借了1.3亿美元给中国股东控股公司，或者说中银国际没有同意一次偿还全部贷款，余下未偿还结余约900万美元将于上市后透过出售部分由中国股东控股公司在全球发售之前持有的股份悉数偿还，而股份质押将于紧接上市之前解除（通常是在上市日开盘前解除）。

那么，中国售股股东的1.3亿美元再融资能拿什么抵押呢？招股书并没有说，但基本可以推断，就是通常采用的“内保外贷”的做法（此处仅为推断，并不代表现代牧业确实采取了此融资方法）。即，在国内中国售股股东把收到的股权转让款结汇，结汇所得的人民币质押给境外银行的境内关联银行（比如中国银行某地分行）；然后该内地分行给境外中国银行澳门分行开立保函或备用信用证，为境外借款人（中国股东控股公司）提供担保，基于此担保，中国银行澳门分行贷款数额与境内质押的人民币同等价值的美元给借款人；然后，借款人拿到贷款后，再用于偿还前期所借的高息过桥贷款，完成一个循环。

至此，前期中银国际的过桥贷款清偿掉了，股份质押解除（通常股份再用于质押给后面的贷款方即中国银行澳门分行，但银行会出具一份承诺函，允许股份质押在股票上市交易当天交易开始前解除），变成了中国股东控股公司欠中国银行澳门分行一笔钱，同时，中国个人股东在境内质押了相应的人民币给其关联银行。澳门分行会收取贷款利息，但同时，境内分行会支付存款利息。由于境外贷款利息较低，实践中，通常两者相抵，“内保外贷”的综合成本基本为零。这样一来，就大大降低了股东为解决收购资金问题而实际承担的财务成本。“内保外贷”是整个过桥贷款交易链的高潮部分。

但是，为什么又引入一个新的角色中国银行澳门分行来提供贷款，而不是直接由前面提供过桥贷款的中银国际来做“内保外贷”呢？

在现代牧业的案例中，一方面中银国际本身并非商业银行，操作不便；另一方面，更重要的是，这里涉及2010年7月30日颁布的《国家外汇管理局关于境内机构对外担保管理问题的通知》（汇发[2010]39号）其中的一项规定，该规定要求“内保外贷”资金不得直接或间接流回境内，即“为境外投资企业提供融资性对外担保的，担保项下资金不得以借贷、股权投资或证券投资等形式直接或通过第三方间接调回境内使用”。

也就是说，即便前期过桥贷款不是中银国际提供的，而是一家商业银行比如中国银行香港分行提供的，香港分行也无法再通过“内保外贷”的方式，贷款给中国股东控股公司，用于偿还前期过桥贷款。因为前期贷款被用于了收购境内股权，中国股东控股公司如以“内保外贷”项下贷款偿还前期过桥贷款，这实际就非常明显构成“内保外贷”资金间接流回境内，从而与前述规定相冲突，合规风险较大。

相反，如果再引进一家境外银行，就巧妙地把实质上一个交易转换为形式上的两个交易，比如可以用后面另外一家中国股东控股公司B（现代牧业的中国股东控股公司有四家，实际操作中，为了合规考虑，后期进行“内保外贷”的公司与前期借过桥贷款的公司通常为不同的两家公司）跟中行澳门分行发生一笔“内保外贷”业务，该笔贷款用于偿还前期发生的一笔境外借款，跟国内无关。而另一笔交易是中国股东控股公司A了结跟中银国际之间的股份质押贷款交易。从而一定程度上回避了赤裸裸地触碰前述规定，降低了合规风险。

那么，这“内保外贷”项下贷款又如何偿还呢？实践中通常有两种方式，一种是在上市前或上市后通过境内公司比如现代牧业向境外股东派发股息偿还，一种是股东在上市时（香港允许上市时股东出售老股）或上市后出售股份，以tx 的资金来偿还。好在“内保外贷”的综合成本基本为零，所以可以将贷款周期拉得足够长，来解决还款问题。

“内保外贷”项下“外贷”偿还后，相应地，在境内的“内保”就可以同时予以解除，这时股东就可以自由使用转股所得的人民币了。这是交易链的收尾部分，至此，一个完整的红筹上市跨境重组过桥融资交易循环就全部完成了。

蒙牛案例分析（200分高悬赏）

牛根生，中共党员，中国社会科学院研究生院工商管理硕士，曾到北京大学深造。从事乳业27年。2004年底，牛根生捐出全部个人股份设立“老牛专项基金”，成为“中国捐股第一人”、“全球华人捐股第一人”。牛根生于1999年创办蒙牛乳业，在“一无工厂，二无奶源，三无市场”的困境下开拓进取，使现在的蒙牛“一有全球样板工厂，二有国际示范牧场，三有液态奶销量全国第一” 。目前，蒙牛已在全国14个省级行政区建起20多座生产基地。产品覆盖全国除台湾省外的所有地区。开发的产品有液态奶、冰淇淋、奶品等三大系列100多个品种。 “蒙牛速度”在中国企业界引人注目。CCTV2003“中国经济年度人物”对牛根生的颁奖辞写道：“他是一头牛，却跑出了火箭的速度！” 蒙牛创造了多项全国纪录，例如：荣获中国成长企业“百强之冠”，位列“中国乳品行业竞争力第一名”，拥有中国规模最大的“国际示范牧场”，并首次引入挤奶机器人，是中国乳界收奶量最大的农业产业化“第一龙头”；蒙牛枕单品销量居全球第一，液态奶销量居全国第一，“消费者综合满意度”列同类产品第一名，同时也是2003年香港超市惟一获奖的大陆品牌；蒙牛还是中国首家在海外上市的乳制品企业，并一举摘得“2004年最佳IPO”桂冠。 牛根生信奉“小胜凭智，大胜靠德”、“财聚人散，财散人聚”的经营哲学，其领导的蒙牛与亿万消费者、千万股民、百万奶农及数十万产销大军结成命运共同体，被人们称为西部大开发以来“中国最大的造饭碗企业”，由此诞生了一段流传甚广的民谣：“一家一户一头牛，老婆孩子热炕头；一家一户两头牛，生活吃穿不用愁；一家一户三头牛，三年五年盖洋楼；一家一户一群牛，比蒙牛的老牛还要牛。” 1978年 成为呼和浩特大黑河牛奶厂的一名养牛工人 1983年 任内蒙古伊利集团（原呼和浩特回民奶食品厂）厂长 1992年 担任内蒙古伊利集团生产经营副总裁 1998年底 被内蒙古伊利集团免去生产经营副总裁一职 1999年至今 创办内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司并担任董事长兼总裁职务 牛根生获得的荣誉有：“ 2002年中国十大创业风云人物（之一）”；“2002年中国经济最有价值封面人物”；“中国民营工业行业领袖”；“2003年中国企业新领袖”；2003CCTV“中国经济年度人物”；2004年 “中国策划最高奖”等。

内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司由自然人出资，采取发起设立方式于 1999年8月成立。目前，公司属于中外合资股份制企业。从成立至今的短短几年时间内，蒙牛的业务收入在全国乳制品企业中的排名已经由第1116位上升至第2位。

[编辑本段]采访

尽管也许有着不为外人所知的隐情，但牛根生和郑俊怀，这对曾经同事多年，又打过多年“擂台”的欢喜冤家，在财富面前的态度却有着很大的不同：郑俊怀似乎要把不属于自己的东西拿来，而牛根生则把本来属于自己的财富拿了出去。

近期，牛根生发起了“老牛基金会”，牛根生透露，基金会已经在呼和浩特注册。成员除他之外，还有奶协、政府官员、蒙牛中层领导，但在三年之内，其他机构和人只能向基金会提供最多1元人民币的资金。目前主要资金是牛根生2003年股红的51%，大概有300多万元人民币。

12月18日下午，本报记者在蒙牛集团总部独家与牛根生进行了2个多小时的交谈。其办公室比较简单，最突出的特点是“牛”多，三个牛造型的工艺品，三张“牛”图片摆在屋内。

作出决定很难

《第一财经日报》：作出建立基金会决定的过程容易吗？

牛根生：2002年年底，我就在考虑这件事情，那是一个很难的过程，几经反复。在那个时候，我还静下心来看了一段时间的书，看得最多的是老子的《道德经》。2003年年底，开始运作这件事情。但在作出这个决定后的一年中，我体验到了一生中都没有体验过的快乐，一种超越的快乐（说到这时，牛快速松开了领带）。我现在心里也很踏实，不担心别人的恐吓，也没有了别人对我疯狂追求财富的误解，孩子找对象也就真实了。

《第一财经日报》：您的家人是否同意呢？

牛根生：现在我的夫人和两个孩子已经在协议书上签了字，但当2003年年底我把这个想法告诉他们时，家人、亲戚都很矛盾。在我们家，同意倒是都同意，只是认识深浅的问题。

《第一财经日报》：你已经排在富豪榜上了，可听说您并不认为自己是个富人，为什么？

牛根生：在创立蒙牛之前，我还觉得自己是个富人，那时拥有由伊利股票变现得来的100多万元，在内蒙，我完全可以舒舒服服地过日子了。但现在，我却欠着200多万元的外债。至于我拥有的股份，完全只是一个数字，我可能一辈子也花不到，因为在极其敏感的香港股市，我可能一辈子也不敢把股票变现，因为这对企业股价有着非常不好的影响。我为什么要让那个数字拴我一辈子？

《第一财经日报》：您希望您的企业家朋友和同事也效仿您吗，他们对您的做法怎么看？

牛根生：从没有想过这个问题，不过说实话，这样做确实有难度，甚至我的同事和下属都有不同看法。

中层以上都有“接班人”

《第一财经日报》：您觉得这样做对您企业的长久健康运行有什么益处？

牛根生：财聚人散，财散人聚，小的时候，我就明白了这个道理，我的钱给大家花，小伙伴就听我的话，办点“坏事”也听我的话。

食品行业本身是高风险行业，像我们这样一个不到7年的企业，必须在竞争方法、措施上有新突破，在管理制度上有新突破。国外该有的我应该有，他没有的，我们也应该有。设立老牛基金会就是这样一个为了企业长期健康发展的突破。

对新的董事长、CEO而言，他不仅得到该得的福利，还可以拿到经营上的最高奖。按照基金会章程：在我不再担任董事长后，属于我的不到10%的股份的表决权，将由下任董事长继承行使，他同时还将对基金拥有支配权，以及基金会给予的最大份额的奖励。不仅有话语权，还有分配权，这肯定能够吸引优秀的经营人才，谁能给你这么多？

《第一财经日报》：您认为只有这样做才能打造百年蒙牛吗？

牛根生：当然不是，不过我确实想不出更好的方法。

《第一财经日报》：打造百年蒙牛，仅凭此就能高枕无忧了吗？您还有其他想法吗？

牛根生：仅靠这是远远不够的，其它事情如果做了之后，再多做一点就很可能让蒙牛更健康啊。

《第一财经日报》：您成立基金会的最大目的是想让蒙牛健康的发展，那么您在接班人问题上是否有过考虑呢？

牛根生：当然考虑过，我们中层经理以上干部都有接班人，一般来说有两三个，两个接班人在我们的企业中，已经确定且告诉本人，另外一个是不确定的，准备“空降“；董事长的接班人在2002年就已经确定，人选就在我的副总中间。

我没有被外资剥削

《第一财经日报》：有媒体说，在当年上市的时候，您对有些事情并不清楚，结果现在被剥削得很厉害，是吗？

牛根生：这种说法是不客观的。世界上没有永久的友谊，只有永恒的利益。每一个上市公司在遵守规则的前提下，都有自己的特点，蒙牛是内地第一家在香港红筹股上市的民营企业，很多问题，诸如股权结构都很复杂，要想合法在香港上市，只能请别人，既然是请别人，怎么能不让我得利呢？再说，这些外资有多年历史，之前也同很多国家很多行业的很多公司有很多合作，我们只是其中一个而已，难道股民都是傻子？

《第一财经日报》：您对过去的2004年和2005年的中国乳业有什么看法？

牛根生：2004年是中国乳业比较难受的一年，据网上的消息，伊利折帅、完达山内讧，三鹿蒙冤，三元亏损换帅，我们也曾遭到诽谤，五大外资乳业公司基本退出，这和整个行业残酷竞争是分不开的，现在有的地方奶价竟然不如水价高。我相信，2005年大有希望，因为物极必反，奶业低到一定程度就会有一个反弹。

[编辑本段]档案

牛根生●1958年生 内蒙古人

●1978年 成为呼和浩特大黑河牛奶厂的一名养牛工人

●1983年 任内蒙古伊利集团(原呼和浩特回民奶食品厂)厂长

●1992年 担任内蒙古伊利集团生产经营副总裁

●1998年 被内蒙古伊利集团免去生产经营副总裁一职

●1999年 创办内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司并担任董事长兼总裁职务

●2002年 获“中国十大创业风云人物”、“中国经济最有价值封面人物”、“中国民营工业行业领袖”等荣誉，蒙牛在全国乳制品企业中的排名由第1116位升至第4位

●2003年 获“中国企业新领袖”、CCTV“中国经济年度人物”称号

●2004年 赴港上市，获“中国策划最高奖”

●2004年底，牛根生捐出全部个人股份设立“老牛专项基金”，成为“中国捐股第一人”、“全球华人捐股第一人”。

●2006年 辞去蒙牛集团总裁职务

●期间曾在北京大学深造，中国社会科学院研究生院工商管理硕士

[编辑本段]语录

“每天一斤奶，强壮中国人！”

“我自己的座右铭是小胜凭智，大胜靠德。”

“别人看似冒险的事情，我感觉是安全的，什么叫安全？超乎常人的冒险就是安全，常人没有想到的事，肯定是安全，因为别人还没有想到那个区域，那个区域就是我的！”

“动摇就是最大的失败，你想失败就动摇，动摇只有一种结果，那就是失败，而如果不动摇，则有两种结果，一种是失败，还有一种是成功。”

“首先要把人做好。如果人做不好，做的就不是人事。企业家把人做好的三个条件：第一，理解人性。第二，做总裁得有眼光。第三，胆量，总裁的‘裁’需要胆量。”

1．小胜凭智，大胜靠德。

2．有干劲，你就洒下汗水；有知识，你就献出智慧；二者都不具备，请你让出岗位。

3．城市多喝一杯奶，农村致富一家人。

4．财散人聚，财聚人散。

5．一个产品，抓眼球，揪耳朵，都不如暖人心。

6．一个人智力有问题，是次品；一个人的灵魂有问题，就是危险品。经营人心就是经营事业。

7．好心态才有好状态。

8．帮助别人，但不伤害别人。

9．要想知道，打个颠倒。

10．从无到有，是件快乐的事。而从有到无，同样是种快感。

11．产品市场是亿万公民，资本市场是千万股民，原料市场是百万农民。

12．让认识你的人受益，还不能算好；让不认识你的人也受益，那才是真好。

13．吃亏吃到再也吃不进的时候，就不会吃亏了。苦多了，甜就大了。

14．想赢个三回两回，三年五年，有点智商就行；想做个百年老店，想一辈子赢，没有德商绝对不行。

15．学得辛苦，做得舒服；学得舒服，做得辛苦。

16．产品等于人品，质量就是生命。

17．看别人不顺眼，首先是自己修养不够。

18．从最不满意的客户身上，学到的东西最多。

19．管理是严肃的爱。

20．经营企业就是经营人心。

21．人不能把金钱带入坟墓，但金钱却可以把人带入坟墓。

22．一个人快乐不是因为他拥有得多，而是因为计较得少。

23．一个事业能不能成功，关键靠制度设计。

24．别人从零起步，而我从负数起步。

25．听不到奉承的人是一种幸运，听不到批评的人却是一种危险。

26．善待每一头牛，因为他们都是母亲。

27．布局决定结局。

28．世界上还有很多事情，只要你把它做透了，做成专家，你就能够为自己创造成功的机会。

29．会说话的产品卖得快，哑巴产品走得慢。

30．你如果拿五分的力量跟别人较劲，别人会拿出十二分的力量跟你较劲

投票，蒙牛集团SWOT分析法（优劣势，机会和威胁）

优势：蒙牛的文化内涵 3

蒙牛的管理思想 3

蒙牛的强势宣传 4

蒙牛的公益营销 5

蒙牛董事长牛根生的个人魅力 4

劣势：发展过快带来企业漏洞 2

绩效导向的管理体系 3

自我独立扩张的成长模式 5

蒙牛国际化的挑战 4

蒙牛企业机会与威胁外部因素

机会：企业面临市场洗牌 5

国家进行土改，扩大内需 1

国家救助国内乳业 3

呼和浩特“乳都”称号受到全球认可2

国务院通过了《乳品质量安全监督管理条例（草案）》 2

威胁：三聚氰胺事件引发中国乳业信誉危机 5

国外品牌进驻国内市场 4

国内奶源小而分散 2

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